تبدیل شرکت

تبدیل شرکت چیست

شرکت های تجاری دارای اقسام مختلف بوده و هر کدام، از آن ها دارای آثار و احکام مخصوص به خود می باشند. بدیهی است که اشخاص به هنگام تشکیل شرکت، نوع آن را با توجه به آثار و احکام، انتخاب نموده و ایجاد می نمایند. با این حال ممکن است که در انتخاب نوع شرکت خود دچار اشتباه شده و با گذشت زمان و تغییر اوضاع و احوال، به این نتیجه برسند که باید نوع شرکت خود را تغییر دهند.

قانون گذار، با رعایت شرایط و ضوابطی، اجازه تبدیل انواع شرکت ها به یکدیگر را داده است. در این میان، ممکن است که برخی افراد با ماهیت و تعریف تغییر نوع شرکت آشنا نبوده و این سوال برای آن ها مطرح شود که تبدیل شرکت چیست و این امر، به چه معنی می باشد. از این رو، این بخش از مقاله به بیان تعریف و چیستی تبدیل و تغییر شرکت اختصاص داده شده است.

در پاسخ به این پرسش که تبدیل شرکت چیست؛ می توان به طور کلی بیان داشت که تبدیل شرکت، تغییر نوع شرکت تجاری به شکلی دیگر از انواع شرکت های موجود در ماده 20 قانون تجارت است؛ به گونه ای که سبب انحلال، زوال یا تغییر هویت شخصیت حقوقی قبلی و ایجاد شخصیت حقوقی جدید نشود. ماده 1 دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت‌ های تجاری، در این خصوص بیان می دارد که منظور از تبدیل شرکت، تغییر نوع شرکت های تجاری به یکدیگر، بدون انحلال، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است. 

به طور مثال، چنانچه موسسان، شرکتی را در قالب شرکت سهامی خاص ایجاد نموده و مدتی بعد، بنا به دلایلی نوع شرکت خود را تغییر داده و آن را با توجه به ضوابط و شرایط ذکر شده، به شرکت سهامی عام تغییر دهند، در این جا یک تبدیل شرکت رخ داده است. معمولا سهامداران و شرکای شرکت ترجیح می دهند که به جای انحلال و از بین بردن، شرکت قبلی و ایجاد شرکت جدید، به تغییر نوع آن اقدام نمایند؛ زیرا شرکت در طول سال های حیات خود ممکن است اعتبار و شهرت تجاری فراوانی کسب کرده که با انحلال شرکت، از بین رفته و در نتیجه شرکت، متحمل ضرر و خسارات های فراوانی بگردد.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

انواع تبدیل شرکت

در قسمت گذشته، در خصوص ماهیت و تعریف تبدیل شرکت صحبت نموده و بیان کردیم که تبدیل شرکت، فرآیندی است که در طی آن، نوع شرکت بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدید، تغییر یافته و شکل و قالبی نو پیدا کند. یکی از سوالات رایجی که در این میان، برای مخاطبان مطرح می شود این است که قانون، تبدیل چه نوع شرکت هایی به یکدیگر را مجاز دانسته است. به همین جهت، در این بخش از مقاله انواع تبدیل شرکت برای مخاطبان بیان گردیده است.

مطابق ماده 2 دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت‌ های تجاری مصوب 1399، هر یک از انواع شرکت های تجارتی قابل تبدیل به نوع دیگر است؛ مگر این که به موجب صریح قوانین، تبدیل شرکت ممکن نباشد. بنابراین، متقاضیان می توانند هر کدام از انواع شرکت های موجود در قانون تجارت، اعم از شرکت مسئولیت محدود، سهامی و.... را به یکدیگر تبدیل نمایند. با این حال، برخی از انواع تبدیل شرکت به طور ویژه مورد توجه قانون گذار قرار گرفته که در قسمت زیر به آن اشاره شده است.

تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

ماده 278 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در خصوص تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام، بیان می دارد: «شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌ العاده‌ شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.

ثالثا دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌ باشد. رابعا اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.» بنابراین، افرادی که قصد تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام را دارند، می بایست چهار شرط قید شده در ماده 278 را رعایت نمایند.

تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی

قانون گذار در ماده 135 قانون تجارت، به شرکا و موسسان شرکت تضامنی اجازه داده است که شرکت خود را به قالب شرکت سهامی درآوردند. متن این ماده در این خصوص بیان می دارد: «هر شرکت تضامنی می‌ تواند با تصویب تمام شرکا به شرکت سهامی مبدل گردد، در این صورت؛ رعایت تمام مقررات راجع به شرکت ‌سهامی حتمی است.»

تبدیل شرکت نسبی به شرکت سهامی

نوع دیگر تبدیل شرکت، تبدیل شرکت نسبی به شرکت سهامی می باشد. قانون گذار در ماده 189 قانون تجارت مجوز چنین امری را برای صاحبان کسب و کار صادر نموده است. قانون گذار در این ماده، شرکت های نسبی را از لحاظ برخی احکام، تابع شرکت های تضامنی دانسته که یکی از این احکام، در رابطه با تبدیل شرکت به شرکت سهامی می باشد.

ذکر این نکته نیز در این میان حائز اهمیت است که در برخی شرایط، ممکن است که تبدیل شرکت به صورت اجباری و بر اساس حکم قانون نیز رخ دهد که نمونه آن، ماده 5 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد. مطابق با این ماده، در موقع تاسیس، سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌ باشد.

در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌ حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد؛ وگرنه هر ذی نفع می تواند انحلال آن را ‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

شرایط تغییر نوع شرکت

برای این که شخص بتواند شرکت خود را به شرکت های دیگر تبدیل نماید، لازم است که شرایط و ضوابطی را مورد رعایت قرار دهد. بدیهی است که فقدان ضوابط مذکور، مانع تبدیل شرکت می گردد؛ از این رو، در این بخش از مقاله، ضوابط و شرایط تغییر نوع شرکت به صورت عمومی و اختصاصی مورد توجه قرار گرفته که شرایط عمومی تبدیل شرکت بر اساس ماده 4 دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت‌ های تجاری به شرح زیر می باشد:

تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد؛

شرکت منع قضایی خاص برای تبدیل نداشته باشد؛

شرکت در حال تصفیه نباشد؛

شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن، نداشته باشد؛

حداقل دو سال از تاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد؛

تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی برای وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.

علاوه بر شرایط عمومی ذکر شده در قسمت فوق، برای تبدیل برخی شرکت ها به یکدیگر، شرایط اختصاصی نیز ذکر شده است. به طور مثال؛ برای این که شخص بتواند شرکت سهامی خاص خود را به شرکت سهامی عام تبدیل نماید، لازم است که چهار شرط مذکور در ماده 278 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، را مورد رعایت قرار دهد. این چهار شرط شامل موارد قید شده در قسمت زیر می گردد:

موضوع تبدیل شرکت به تصویب مجمع عمومی فوق‌ العاده‌ شرکت سهامی خاص رسیده باشد

سرمایه این شرکت حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.

دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌ باشد.

اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

در مواقعی نیز که شرکت تضامنی و نسبی به شرکت سهامی تبدل می شوند، لازم است که تمامی مقررات راجع به تشکیل شرکت های سهامی، اعم از حداقل سرمایه، نحوه ثبت، مجوزات لازمه .... رعایت گردد. ماده 135 قانون تجارت در این خصوص بیان می دارد: «هر شرکت تضامنی می‌ تواند با تصویب تمام شرکا به شرکت سهامی مبدل گردد؛ در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت ‌سهامی حتمی است.»

همچنین، در این ماده شرط دیگری نیز برای تغییر شرکت نسبی و تضامنی به شرکت سهامی بیان گردیده که آن هم، این است که تمام شرکا به تبدیل شرکت رضایت داشته باشند. در مواردی نیز که موسسان شرکت ناگزیر می گردند که نوع شرکت را به دلیل کاهش حداقل سرمایه، به نوع دیگری از شرکت ها تبدیل نمایند، رعایت شرایط قانونی مربوط به تشکیل شرکت جدید الزامی می باشد.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

مدارک لازم برای ثبت تبدیل شرکت

این که شخص بتواند مراحل تبدیل شرکت را با موفقیت پشت سر گذارد، لازم است که مدارک و اسنادی را تهیه نموده و به مراجع ذی صلاح تحویل دهد. در این میان، ممکن است که این سوال در ذهن برخی مخاطبان مطرح شود که برای تغییر نوع شرکت، چه اسناد و مدارکی می بایست تهیه و تنظیم شود، از این رو، این بخش از مقاله به بیان مدارک لازم برای ثبت تبدیل شرکت اختصاص داده شده است.

مدارک لازم برای تغییر نوع شرکت

مدارک مثبت نداشتن بدهی یا ممنوعیت مالیاتی

تصویب دو ترازنامه و صورت مالی

اسناد مثبت رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیر ضامن (شامل شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی می شود.)

مجوز سازمان بورس و اوراق بهادر (در تبدیل انواع شرکت ها به سهامی عام و تعاونی سهامی عام)

مدارک لازم برای ثبت تبدیل شرکت

علاوه بر مدارک فوق برای تغییر نوع شرکت، متقاضی ثبت تبدیل شرکت در اداره ثبت شرکت ها، می بایست مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و در موعد مقرر به نشانی اداره ثبت شرکت ها ارسال نماید. این مدارک شامل موارد قید شده در قسمت زیر می گردد:

دو نسخه رسید پذیرش 

یک نسخه صورت جلسه

کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت

برگه عدم سو پیشنیه (در صورت نیاز)

گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت تهیه شده توسط حسابدار رسمی شرکت

مجوز از دستگاه اجرایی (در صورت نیاز)

به منظور ثبت تبدیل شرکت در سامانه جامع شرکت ها، متقاضی باید در مهلت مشخص شده، مدارک لازم برای ثبت تبدیل شرکت را به آدرس این اداره ارسال نماید. عدم ارسال اسناد لازم در مهلت مشخص شده، سبب می شود که درخواست متقاضی توسط کارشناس اداره رد گردیده که در این صورت، شخص باید کلیه مراحل را از ابتدا آغاز نماید.

مراحل و نحوه تبدیل و تغییر نوع شرکت

در قسمت های گذشته، توضیحات جامع و کاملی در خصوص انواع، شرایط و مدارک تغییر نوع شرکت ارائه گردید. به منظور تبدیل شرکت، متقاضی می بایست مراحل و فرآیندهای لازم را پشت سر گذاشته و در نهایت با ثبت تغییرات شرکت، در اداره ثبت شرکت ها، این روند را به اتمام رساند. به جهت آشنایی داوطلبان، در این بخش از مقاله، مراحل و نحوه تبدیل و تغییر نوع شرکت بیان گردیده است.

به منظور تبدیل شرکت، شرکا و سهامداران، در ابتدا می بایست جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت را تشکیل داده و با کسب رضایت (این رضایت برای تبدیل انواع شرکت ها به یکدیگر متفاوت می باشد)، صورت جلسه تغییر نوع شرکت را تنظیم نمایند. صورت جلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از اتخاذ تصمیم نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها به مرجع ثبتی، ارسال شود که به این منظور، شخص می بایست مطابق راهنمای تصویری قید شده در قسمت زیر عمل نماید:

به منظور ثبت تبدیل شرکت، فرد در ابتدا می بایست به آدرس سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir مراجعه کرده و گزینه "صورت جلسه تغییرات" را انتخاب نماید. در این قسمت می توان به دو روش یعنی، با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی به ثبت تبدیل شرکت اقدام نمود.

در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب نماید. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.

در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه مثل نوع صورت جلسه، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورت جلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.

پس از آن، شخص می بایست تک تک دستور جلسات را در این قسمت اضافه نماید.

در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.

پس از آن، شخص لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و فرد در مرحله پیشین، اسامی آن ها را ثبت نموده است، مشخص کند.

در این مرحله، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.

پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر 5 روز از تاریخ وصول مدارك، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی اقدام و در صورت وجود نقص در مدارك یا عدم امکان ثبت، مراتب را به متقاضی اعلام کند.

در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست تبدیل شرکت باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست ثبت تبدیل شرکت به پایان می رسد. تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می شود. پس از ثبت تبدیل، شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق، تکالیف و تعهدات و مالکیت های مادی و فکری شرکت قبل از تبدیل و شرکت تبدیل شده ادامه می یابد.

پس از ثبت تبدیل شرکت، در کلیه اسناد، صورت حساب ها و آگهی ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل، قید می شود. همچنین، تبدیل مجدد شرکت تجارتی تبدیل شده صرفا پس از گذشت مدت 3 سال از تبدیل اخیر و تصویب دو ترازنامه و حساب سود و زیان و رعایت سایر مقررات این دستورالعمل، امکان پذیر است.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد شرایط تغییر و تبدیل شرکت در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون شرایط تغییر و تبدیل شرکت​ پاسخ دهند.