انحلال شرکت تضامنی

موارد و شرایط انحلال شرکت تضامنی

شرکت تضامنی، تنها شرکتی در قانون تجارت می باشد که در آن، هر یک از شرکا در مقابل پرداخت تمام خسارت ها و بدهی‌ های شرکت مسئول بوده و  نمی توانند خلاف این امر، را در اساسنامه شرکت توافق نمایند. یکی از تغییراتی که ممکن است برای شرکت تضامنی رخ دهد، انحلال شرکت می باشد. انحلال شرکت ها من جمله شرکت تضامنی، به معنای پایان یافتن فعالیت های تجاری آن می باشد. قانون گذار در مواد مختلف قانون تجارت، موارد و شرایط انحلال شرکت تضامنی را بیان نموده است که به شرح زیر می باشد:

وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد: چنانچه موضوعی که شرکت برای آن تشکیل گردیده، محقق شده و یا به دلیلی از بین رفته باشد و یا در صورتی که انجام دادن فعالیتی که شرکت برای انجام آن تشکیل گردیده، به دلیلی غیرممکن شده و یا به موجب حکم قانون ممنوع اعلام شود، در این صورت شرکت مزبور منحل شده تلقی خواهد گردید. 

وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد: چنانچه در اساسنامه شرکت و مطابق با توافق و قرارداد میان شرکا، برای ادامه فعالیت شرکت، مدت معینی در نظر گرفته شده باشد؛  با انقضای این مدت و در صورت عدم تمایل و رضایت شرکای شرکت تضامنی مبنی بر تمدید آن، شرکت منحل خواهد شد.

در صورتی که شرکت ورشکست شود: منظور از شرکت ورشکسته شرکتی است که نتواند دیونی را بر عهده اوست را پرداخت نماید. شرکتی که ورشکسته اعلام می شود، به دلیل به دلیل ممنوعیت از مداخله در اموال خود، منحل می شود، مگر آن که طلبکاران شرکت، با آن قرارداد ارفاقی منعقد نمایند، که در این صورت، از ورشکستگی شرکت ممانعت به عمل می آید.

در صورت تراضی تمام شرکاء: در صورتی که کلیه شرکا، برای انحلال شرکت، توافق نمایند، این شرکت منحل خواهد گردید. این امر، در بند ب ماده 136 قانون تجارت مورد اشاره قرار گرفته است. توجه به این نکته ضروری است که کلیه شرکا، برای انحلال شرکت می بایست رضایت خود را اعلام داشته، وگرنه شرکت همچنان فعال تلقی می گردد.

در صورتی که یکی از شرکاء به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و دادگاه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد: این حکم در بند ج ماده 136 قانون تجارت مورد اشاره قرار گرفته و به موجب آن، هر گاه دلیل انحلال منحصرا مربوط به شریک یا شرکاء معینی باشد، دادگاه می‌ تواند به تقاضای سایر شرکاء بجای ‌انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

در صورت فسخ یکی از شرکاء: فسخ شرکت در صورتی امکان پذیر می باشد که در اساسنامه شرکت، این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار به غیر نباشد. انحلال شرکت تضامنی در این حالت، زمانی پذیرفته می شود که تقاضای فسخ شرکت شش ماه قبل از فسخ، به صورت کتبی به سایر شرکا اعلام شود.

 در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء: به موجب حکم ماده 138 قانون تجارت، در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء، انحلال شرکت وقتی صورت می ‌گیرد که مدیر تصفیه به صورت کتبی تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای ‌مزبور نیز شش ماه گذشته و شرکت، مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منع نکرده باشد.

در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء: معمولا در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا، شرکت به صورت خود به خودی منحل شده تلقی می‌ گردد، اما قانون‌ گذار در ماده 139 قنون تجارت، حالتی را پیش بینی نموده است که در آن، امکان ادامه حیات شرکت تضامنی در صورت وقوع چنین امری، وجود داشته باشد.

مطابق با ماده 139 این قانون، در صورت فوت یکی از شرکا، ادامه حیات شرکت منوط به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی خواهد بود. بر اساس این ماده، چنانچه سایر شرکا به ادامه حیات و فعالیت شرکت توافق نمایند، قائم مقام شریک متوفی باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ فوت، نسبت به اعلام کتبی رضایت یا عدم رضایت خود مبنی بر ادامه فعالیت شرکت اقدام کند. در صورت اعلام رضایت، چنین فردی در نفع و ضرر شرکت شریک خواهد بود.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

آثار فسخ و انحلال شرکت تضامنی

در قسمت گذشته، به بیان موارد و شرایط انحلال شرکت تضامنی پرداخته و بیان نمودیم که در صورت پایان یافتن مدت شرکت و عدم تمدید و نیز در مواردی که موضوع فعالیت شرکت، انجام شده و یا در صورت که کلیه شرکا، تصمیم به انحلال شرکت، بگیرند، شرکت تضامنی منحل شده تلقی می شود. در این قسمت از مقاله قصد داریم تا به آثار فسخ و انحلال شرکت تضامنی بپردازیم که به شرح زیر می باشد:

اعلام انحلال شرکت و ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها: بر اساس ماده 200 قانون تجارت، شرکای شرکت تضامنی مکلف شده اند که انحلال شرکت را ضمن ارائه مدارک موردنیاز به اداره ثبت شرکت ها اعلام نموده از ظرف یک ماه از تاریخ ثبت، انحلال شرکت را توسط اداره محل ثبت، در روزنامه رسمی و سامانه انتشار الکترونیک آگهی های سازمان ثبت به ثبت رسانند.

انجام عملیات تصفیه شرکت: منظور از تصفیه شرکت تضامنی، وصول مطالبات شرکت، پرداخت دیون، انجام تعهدات، فروش اموال و تبدیل دارایی شرکت به وجه نقد می باشد. شرکت در حال تصفیه نیز به شرکتی گفته می شود که منحل شده و دیگر هیچ فعالیت‌ اقتصادی و تجاری، به جز آنچه برای انجام امور تصفیه صورت می گیرد را انجام نمی دهد.

 تقسیم اموال شرکت میان شرکا: پس از پرداخت بدهی‌های شرکت، تقسیم دارایی شرکت میان شرکای شرکت تضامنی صورت می گیرد. بعد از تقسیم اموال شرکت، دیگر طلبکاران شرکت حقی نسبت به شرکت نداشته و این افراد، تنها می توانند برای وصول طلب خود، به شرکای شرکت تضامنی مراجعه نمایند. ماده 126 قانون تجارت، در این خصوص بیان می دارد: «هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تادیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن‌ دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاءِ ‌ضامن مطالبه کنند ...»

انواع تصفیه در شرکت‌ های تضامنی

انواع تصفیه در شرکت‌ های تضامنی به شیوه ها و روش های مختلفی صورت می گیرد که شامل روش تصفیه تدریجی و روش تصفیه آنی می شود. منظور از روش تصفیه تدریجی روشی است که مدت زمان طولانی تری صورت گرفته و در آن، دارایی های شرکت، به منظور انجام عملیات تصفیه، به شکل تدریجی به فروش می رسند.

در روش تصفیه تدریجی، کلیه سود و زیان به‌ دست‌ آمده شرکت، به حساب‌ جاری شرکای شرکت تضامنی منتقل شده و در نهایت، مانده وجوه نقد بنا بر سرمایه میان شرکا و پس از پرداخت بدهی های شرکت میان افراد تقسیم می‌ گردد. منظور از روش تصفیه آنی، حالتی است که در آن، مدیر تصفیه شرکت تضامنی همه دارایی‌ های شرکت را در مدت زمانی کوتاه و به‌ صورت یک جا به فروش می‌ رساند.

همانطور که توضیح فوق مشاهده می شود، وجه تفاوت روش تصفیه تدریجی و روش تصفیه آنی، در مدت زمان فروش اموال و تقسیم آن میان شرکا پس از پرداخت بدهی های شرکت می باشد. متقاضیان می توانند جهت کسب اطلاع در خصوص نحوه تصفیه شرکت و عملیات آن، به مطالعه مقاله زیر اقدام نمایند.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

مدارک موردنیاز جهت انحلال شرکت تضامنی

متقاضیان به منظور اعلام انحلال شرکت و ثبت آن، در اداره ثبت شرکت ها، لازم است که اسناد موردنیاز را تهیه نموده و به مراجع ذی صلاح ارائه نمایند. از آن جایی که ممکن است برخی از افراد با مدارک موردنیاز جهت انحلال شرکت تضامنی آشنایی نداشته باشند، در قسمت زیر، فهرست این اسناد و مدارک ارائه گردیده است که عبارتند از:

مدارک هویتی شرکای شرکت و هم چنین مدیر تصفیه نظیر شناسنامه و کارت ملی

آگهی مربوط به تاسیس شرکت و آخرین تغییرات

اصل صورتجلسه مجمع عومی فوق العاده شرکت که به امضای کلیه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.

رسید پذیرش سامانه ثبت شرکت ها

اصل وکالتنامه (در مواردی که امور مربوط به ثبت انحلال شرکت، توسط وکیل انجام می شود.)

آگهی دعوت مجمع عمومی فوق العاده شرکت (در مواردی که جلسه این مجمع با حضور کلیه شرکا تشکیل نشود.)

برگه عدم سو پیشنیه (در صورت نیاز) 

در مواردی که جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت، با حضور تمام شرکا برگزار می شود، نیازی به ارائه آگهی دعوت نمی باشد، اما در مواردی که جلسه با حضور اکثریت شرکا رسمیت پیدا می کند، لازم است که آگهی دعوت در روزنامه نیز توسط متقاضیان ارائه شود. این امر، به دلیل، اطمینان از انجام تشریفات برگزاری جلسه مجمع صورت می گیرد.

نحوه ثبت و اعلام انحلال شرکت تضامنی

یکی از سوالات متداولی که در خصوص انحلال شرکت تضامنی مطرح می شود، این است که نحوه ثبت و اعلام انحلال شرکت تضامنی به چه صورت می باشد متقاضیان به این منظور، می بایست چه مراحلی را طی نمایند؟ در پاسخ به این پرسش می بایست بیان نمود که مطابق با ماده 200 قانون تجارت، در صورتی که تصمیم به انحلال شرکت تضامنی گرفته شود، شرکای شرکت می بایست انحلال را به اطلاع اداره ثبت شرکت ها برسانند.

به این منظور می بایست جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت تشکیل شده و انحلال شرکت در این مجمع به تصویب برسد. پس از آن، لازم است که برای انجام امور تصفیه شرکت، مدیر تصفیه تعیین شده و اسامی مدیران تصفیه ای که غیر از مدیران شرکت می باشند، در اداره ثبت شرکت ها در تهران و در دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها به ثبت رسیده و در روزنامه آگهی شود. پس از پایان امر تصفیه شرکت، مراتب باید به اطلاع مرجع ثبت شرکت ها رسیده و ختم عملیات تصفیه در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت رسد.

به این منظور ثبت ختم تصفیه شرکت و اعلام پایان یافتن و انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت ها، متقاضی می بایست به سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir مراجعه کرده و گزینه "صورتجلسه تغییرات" را انتخاب نماید. در این قسمت می توان به دو روش یعنی، با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی به ثبت تغییرات شرکت من جمله انحلال آن اقدام نمود.

در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب کند. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.

در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه انحلال شرکت مثل نوع صورتجلسه، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورت جلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.

پس از آن، کاربر لازم است که نوع تصمیمات جلسه، را به ترتیب در این قسمت وارد نماید. در صورتی که در مجمع شرکت، حکم به انحلال آن داده شود، لازم است که در قسمت نوع تصمیم، عبارت انحلال شرکت، نگاشته شود.

در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه تصمیم به انحلال شرکت و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.

در مرحله بعدی، متقاضی لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و شخص، اسامی آن ها را در قسمت پیشین ثبت نموده است، در این بخش مشخص کند. در صورتی که فرد، شخص حقوقی بوده، لازم است که اطلاعات نماینده آن در این بخش درج شود.

در این قسمت، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده در خصوص صورت جلسه انحلال شرکت را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان، گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.

پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در خصوص انحلال شرکت تضامنی را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. مدارک لازم برای انحلال شرکت تضامنی، شامل دو نسخه رسید پذیرش، یک نسخه صورت جلسه، کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت، برگه عدم سو پیشنیه (در صورت نیاز) و.... می باشد. پس از پست و رسیدن مدارک به دست بخش داده آمایی اداره ثبت، این قسمت، مدارک متقاضی را بررسی نموده و در صورت کامل بودن مدارک آن را به کارشناسان مربوطه ارجاع می دهد.

کارشناس با توجه به اطلاعات درج شده در درخواست و مدارک و اسناد ارسالی، به رد یا تایید یا دادن اخطار رفع نقص به متقاضی اقدام می نماید. در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست انحلال شرکت تضامنی باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست انحلال شرکت تضامنی به پایان می رسد.

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت تضامنی

همانطور که پیش تر بیان شد، برای انحلال شرکت باید صورتجلسه ای تنظیم و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد. از آن جایی که ممکن است برخی کاربران با محتوا و مندرجات نمونه صورتجلسه انحلال شرکت تضامنی آشنایی نداشته باشند، در جدول زیر، امکان دانلود این نمونه صورتجلسه فراهم گردیده است:

 

همانطور که در این صورت جلسه مشخص گردیده است، اطلاعاتی نظیر نام شرکت، شماره ثبت، شناسه ملی، ساعت برگزاری جلسه، نام حاضران جلسه و تصمیمات اتخاذ شده از جمله مواردی است که می بایست در صورتجلسه انحلال شرکت تضامنی به آن اشاره شود.

ثبت های حسابداری انحلال شرکت تضامنی

 در قسمت های پیشین مقاله، توضیحات جامع و کاملی در خصوص موارد و شرایط انحلال شرکت تضامنی، آثار و مدارک انحلال این نوع شرکت ارائه گردیده و توضیح داده شد که نحوه ثبت و اعلام انحلال شرکت تضامنی چه می باشد. در این قسمت از مقاله قصد داریم تا به توضیح ثبت های حسابداری انحلال شرکت تضامنی بپردازیم که مراحل آن عبارت است از:

افتتاح حساب در دفتر کل تحت عنوان حساب تصفیه

معادل نقدی کلیه دارایی های غیرنقدی، حساب تصفیه بدهکار و حساب دارایی‌ های مربوطه بستانکار ثبت می شود.

فروش دارایی ها و وصول مطالبات

معادل نقدی فروش یا مبلغ وصول شده به عنوان حساب وجوه نقد بدهکار و حساب تصفیه بستانکار ثبت می شود.

بدهی های شرکت از محل نقدینگی موجود، پرداخت می شود و حساب بدهی‌ بسته می‌ شود.

بنابر اعلام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، از ابتدای آبان ماه سال جاری؛ آگهی های فرآیندهای ثبتی در حوزه های املاک اسناد ثبت شرکت ها، اجرای اسناد رسمی و حقوق مالکیت معنوی که مستلزم درج آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار بودند، از این پس در سایت آگهی های سازمان ثبت اسناد و املاک درج و منتشر می گردند که جهت کسب اطلاع بیشتر در خصوص این سایت، مطالعه مقاله قرار داده شده، در قسمت زیر توصیه می شود.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد موارد و شرایط انحلال شرکت تضامنی​​ در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از موارد و شرایط انحلال شرکت تضامنی​​ پاسخ دهند.