تفاوت شرکت سهامی خاص با شرکت مسئولیت محدود

مزایای شرکت سهامی خاص نسبت به مسئولیت محدود

مطابق با ماده 1 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ شرکت سهامی به شرکتی گفته می شود که سرمایه آن به قطعات سهام تقسیم گردیده و مسئولیت صاحبان سهام شرکت محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها باشد و شرکت سهامی خاص نیز شرکتی است که تمام سرمایه آن ها در زمان تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده و سایر مردم در تامین سرمایه آن مشارکت ندارند.

در تعریف شرکت با مسئولیت محدود نیز می بایست بیان نمود که این نوع شرکت، بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شود؛ فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشند. از آن جایی که اغلب متقاضیان ثبت شرکت، تمایل دارند که شرکت خود را در یکی از دو قالب سهامی خاص یا با مسئولیت محدود، به ثبت رسانند، سوالی که در این میان، برای آن ها مطرح می شود، این است که مزایای شرکت سهامی خاص نسبت به مسئولیت محدود چیست؟

در پاسخ به این پرسش می بایست بیان نمود که در شرکت سهامی خاص، سرمایه شرکت، به صورت اوراق سهام توسط موسسین تامین می شود، حال آن که در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به شکل ورقه ای به نام سهم الشرکه و به صورت اوراق تجارتی قابل نقل و انتقال (اعم از بانام و بی نام) صادر نمی گردد.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

فرق و تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود

شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود، تفاوت هایی داشته که این تفاوت ها در حوزه های مختلف نظیر حق رای، نحوه تقسیم سود، مسئولیت شرکا و ... بروز نموده است. از آن جایی که ممکن است، برخی متقاضیان ثبت شرکت، با این تفاوت ها آشنایی نداشته باشند، این قسمت از مقاله به بیان فرق و تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود اختصاص داده شده است.

 

در خصوص سرمایه شرکت سهامی خاص می بایست بیان نمود که مطابق با ماده 5 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سرمایه این نوع شرکت در هنگام تاسیس، نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد. در مواردی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور کمتر گردد؛ باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌ حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد. در غیر این صورت، هر ذی نفع می تواند انحلال آن را ‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

در خصوص این که سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، می بایست چه قدر باشد، لازم به ذکر است که در قانون تجارت؛ حداکثر و حداقل معینی برای سرمایه ثبت شرکت مسئولیت محدود، معین نگردیده است؛ ولی جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود، حداقل سرمایه نقدی با توجه به رویه حال حاضر در ادارات ثبت و حداقل مبلغ دریافت حق‌ الثبت؛ یک میلیون ریال است.

 

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی خاص، به میزان مبلغ اسمی سهام آن ها می باشد. هم چنین، به موجب ماده 23 لایحه اصلاح قانون تجارت، موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند؛ مسئولیت تضامنی دارند. در شرکت با مسئولیت محدود؛ هر شریک تنها تا میزان سرمایه خود در شرکت؛ مسئول قروض و تعهدات شرکت بوده و نمی توان وی را نسبت به مازاد آورده، مسئول قروض و تعهدات شرکت قلمداد نمود. ذکر این نکته در این میان، حائز اهمیت است که اسم شرکت با مسئولیت محدود، نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد؛ در غیر این صورت، شریکی که نام او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در تضامنی را خواهد داشت.

 

برای تشکیل هر شرکتی می بایست تعداد شرکا به حداقل تعیین شده در قانون رسیده باشد، تا شرکت قابلیت ثبت در اداره ثبت شرکتها را داشته باشد. بر اساس ماده 3 لایحه اصلاح قانون تجارت، حداقل تعداد شرکا در شرکت سهامی خاص، حداقل 3 نفر می باشد. ماده 94 قانون تجارت، تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود را حداقل دو نفر عنوان نموده است. متن این ماده در این خصوص بیان می دارد: «شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و....». بنابر این، حداقل تعداد شرکا در تاسیس شرکت با مسئولیت محدود، دو نفر می باشد.

 

بازرس شرکت، به شخصی گفته می شود که وظیفه نظارت بر اعمال هیئت مدیره، بررسی اعمال و دفاتر و نیز، نظارت بر امور جاری و مالی شرکت را دارد. در خصوص این که تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در انتخاب بازرس چه می باشد؛ می بایست بیان نمود که انتخاب بازرس اصلی و همچنین بازرس علی البدل در شرکت سهامی خاص الزامی است، در صورتی‌ که در شرکت‌ های با مسئولیت محدود؛ اجباری برای انتخاب بازرس برای شرکت وجود ندارد.

 

هیات مدیره شرکت، بالاترین مقام اجرایی شرکت محسوب شده و موظف به اجرای مصوبات مجامع و اداره امور جاری شرکت می باشد. در شرکت سهامی خاص مدت مدیریت اعضای هیات مدیره دو سال بوده و امکان تمدید مدت مدیریت برای دوره های دو ساله، بلامانع است. ماده 110 لایحه اصلاح، در این خصوص مقرر می دارد: «مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود؛ لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.» مدت مدیریت در شرکت با مسئولیت محدود، می تواند محدود یا نامحدود باشد و در این خصوص، محدودیت از جانب قانون گذار وضع نگردیده است. حکم ماده 104 قانون تجارت، در این خصوص بیان داشته است: «شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌ نامحدودی معین می شوند، اداره می گردد.»

 

حق رای در شرکت سهامی خاص برای هر سهامدار، به نسبت سهامی است که در شرکت دارد. به طور کلی، در شرکت سهامی خاص، برای هر سهم یک رای در نظر گرفته شده است، مگر این که در اساسنامه یا در توافقات میان سهامداران شرکت، شرایط دیگری در این خصوص معین شده باشد. در شرکت با مسئولیت محدود، هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد، حق رای خواهد داشت، مگر این که در این خصوص، ترتیبات دیگری مقرر شده باشد.

 

تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در نحوه تقسیم سود؛ به این صورت است که در شرکت سهامی خاص، تقسیم سود به نسبت سهام و در شرکت با مسئولیت محدود، به نسبت آورده و سرمایه، صورت می گیرد؛ مگر آن که در این خصوص در اساسنامه شرکت، توافقات دیگری صورت گرفته باشد.

 

به موجب ماده 148 قانون تجارت که بیان می دارد: «هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی‌ تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم‌ الشرکه خود به او ‌داخل در شرکت کند»؛ نقل و انتقال سهم الشرکه بدون رضایت سایر شرکا امکان پذیر نمی باشد. نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص، با توجه به بانام و یا بی نام بودن آن، متفاوت می باشد. نقل و انتقال سهام بی نام با ‌قبض و اقباض صورت گرفته و شرایط خاصی برای آن، در قانون مقرر نگردیده است، اما نقل و انتقال سهام بانام می بایست با رعایت مقررات اساسنامه شرکت صورت گرفته و می بایست در دفتر ثبت سهام شرکت، به ثبت برسد. علاوه بر این، شرکت های سهامی خاص حق عرضه و فروش سهام خود را در بورس اوراق بهادار ندارند.

 

تقویم آورده غیرنقدی در شرکت سهامی خاص می بایست به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری برسد، در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود، تقویم سهم الشرکه و آورده غیرنقدی توسط شرکاء صورت گرفته و آن ها در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. به طوری که ماده 115 در این خصوص مقرر می دارد؛ کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌ الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند؛ کلاهبردار محسوب می شوند.

تشابه شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود

در قسمت های گذشته به این پرسش که مزایای شرکت سهامی خاص نسبت به مسئولیت محدود چه می باشد؛ پاسخ داده و تفاوت این دو شرکت از لحاظ داشتن حق رای، نقل و انتقال سهام شرکت و سهم الشرکه، مسئولیت شرکا و .... بیان گردید. در این بخش از مقاله قصد داریم تا به بیان تشابه شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود بپردازیم که عبارت است از:

حداقل سرمایه موردنیاز برای تشکیل دو شرکت، یک میلیون ریال یا صد هزار تومان می باشد.

افزایش سرمایه در هر دو شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است. 

علاوه بر وجه تشابه های فوق الذکر، برای این که هر دو شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص به رسمیت شناخته شوند، می بایست در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت رسیده و آگهی تاسیس آن ها در روزنامه رسمی به چاپ برسد. مطابق با بخشنامه سازمان ثبت اسناد و املاک کشور از ابتدای آبان ماه سال 1403؛ کلیه آگهی های فرآیندهای ثبتی در حوزه های املاک اسناد، ثبت شرکت ها، اجرای اسناد رسمی و حقوق مالکیت معنوی که مستلزم درج آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار بودند، از این پس در سایت آگهی های سازمان ثبت اسناد و املاک درج و منتشر گردند که جهت کسب اطلاع بیشتر در این خصوص مطالعه مقاله زیر توصیه می شود.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

شرکت سهامی خاص بهتر است یا مسئولیت محدود

یکی از سوالات متداولی که در خصوص ثبت شرکت برای متقاضیان مطرح می شود، این است که شرکت سهامی خاص بهتر است یا مسئولیت محدود؟ در خصوص پاسخ به این پرسش می بایست بیان نمود که هر یک از انواع شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص، محاسن و معایب خود را داشته و نمی توان به صورت قطعی بیان نمود که کدام شرکت برای ثبت مناسب تر می باشد.

از این رو، متقاضیانی قصد ثبت شرکت در یکی از این دو قالب مذکور را دارند، لازم است که در ابتدا؛ با انواع شرکت ها و مزایا و معایب آن ها آشنایی داشته و از وظایف، اختیارات و نحوه انتخاب مدیران شرکت و تشریفات خاص قانونی، جهت به ثبت رساندن شرکت های مزبور مطلع باشند. از طرف دیگر، انتخاب نوع شرکت، به تعداد افراد عضو، اهداف اعضا در آینده، میزان مسئولیت هر یک از شرکا، موضوع فعالیت و .... نیز بستگی دارد، که همین امر، بر اهمیت انتخاب نوع شرکت می افزاید.

به طور مثال در شرکت با مسئولیت محدود، هیچ شریکی نمی توانند بدون اجازه سایر شرکا، سهم الشرکه خود را به دیگری واگذار نماید. اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلا یا بعضا به شخص ثالثی واگذار نمایند‌؛ شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت که جهت کسب اطلاع بیشتر در خصوص نقل و انتقال سهم الشرکه، مطالعه مقاله زیر توصیه می شود.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود​ پاسخ دهند.