برای مشاوره شرایط و مراحل ثبت و تصویب ترازنامه شرکت
برای مشاوره شرایط و مراحل ثبت و تصویب ترازنامه شرکت
ترازنامه یا بیلان مالی شرکت، از جمله اموری است که در اساسنامه شرکت ها تعیین تکلیف گردیده و وضعیت مالی یک شرکت را در یک بازه زمانی مشخص نشان می دهد. مطابق با مقررات قانون تجارت و لایحه اصلاحی آن، وظیفه تصویب ترازنامه شرکت، به عهده مجمع عمومی گذاشته شده و این مجمع می بایست، گزارش تصویب آن را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهد.
برای این که ترازنامه شرکت، در مجمع عمومی به تصویب برسد، لازم است که شرایط و ضوابطی در این زمینه مورد رعایت قرار گرفته و مدارک لازم برای آن، تهیه و تنظیم گردد. از طرف دیگر، از آن جایی که عدم تهیه و تصویب ترازنامه در موعد مقرر، می تواند با اعمال مجازات از جانب قانون گذار همراه باشد، کلیه صاحبان بنگاه ها و شرکت ها، می بایست از جزئیات تصویب ترازنامه از جمله هزینه و مراحل آن مطلع باشند.
از این رو، در ادامه مقاله حاضر، قصد داریم، پس از پرداختن به این موضوع که، شرایط تصویب ترازنامه شرکت چه می باشد؛ به بیان مدارک لازم برای آن بپردازیم. سپس در خصوص مراحل و نحوه تصویب و ثبت ترازنامه شرکت صحبت خواهیم کرد و هزینه آن را توضیح خواهیم داد. در انتها، امکان دانلود یک نمونه صورت جلسه تصویب ترازنامه شرکت ارائه خواهد گردید. جهت کسب اطلاعات بیشتر در این خصوص، با ما همراه باشید.
شرایط تصویب ترازنامه شرکت
به موجب ماده 8 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، یکی از موضوعاتی که می بایست در اساسنامه شرکت، تعیین تکلیف گردیده و به امضای موسسان آن برسد، بحث تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالیانه می باشد.
برای این که تصویب ترازنامه به نحو صحیح صورت گرفته و دارای اعتبار قلمداد شود، لازم است که شرایط و ضوابطی در این زمینه، مورد رعایت قرار گیرد. در این میان، ممکن است که عده ای از افراد قصد تهیه و تصویب ترازنامه شرکت خود را داشته، اما از ضوابط آن اطلاع نداشته باشند، به همین منظور، این بخش از مقاله به بیان شرایط تصویب ترازنامه شرکت اختصاص داده شده است.
ماده 89 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در خصوص شرایط تصویب ترازنامه شرکت ها بیان می دارد که: «مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.» همچنین به موجب تبصره این ماده بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
مطابق با این ماده، تصویب صورت های مالی شرکت من جمله ترازنامه مشمول رعایت شروطی می باشد که شامل: تشکیل مجمع عمومی عادی مطابق با زمان بندی در نظر گرفته شده در اساسنامه و قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت قبل از تصویب ترازنامه، می گردد. همچنین به موجب ماده 106 همین قانون، برای تصویب ترازنامه، می بایست صورت جلسه تنظیم گردیده و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد.
هم چنین، برای تصویب ترازنامه، می بایست مجمع عمومی سالیانه مطابق با اساسنامه شرکت تشکیل گردد که به موجب ماده 138 لایحه اصلاح قانون تجارت، وظیفه دعوت از این مجمع به عهده هیئت مدیره گذارده شده است. علاوه بر این، همانطور که پیش تر بیان شد، برای تصویب ترازنامه شرکت، لازم است که ابتدا بازرس، گزارش خود را قرائت نماید. قانون گذار در ماده 147 لایحه اصلاح شرایط بازرسان شرکت را معین کرده و بیان نموده که اگر بازرس فاقد شرایط لازم باشد، تصویب ترازنامه فاقد اثر قانونی خواهد بود. شرایط بازرسان شرکت به شرح زیر می باشد:
عدم محجوریت و ورشکستگی
عدم ارتکاب جنایت های مذکور در ماده 111 من جمله سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و....
بازرس شرکت، جزو مدیران و یا مدیر عاملان نباشد.
عدم قرابت سببی و نسبی بازرس با مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
اشخاصی که خود یا همسرانشان از مدیر یا مدیر عامل شرکت حقوق دریافت می نمایند به سمت بازرس منصوب نگردند.
به طور کلی می توان بیان نمود که شرایط تصویب ترازنامه شرکت شامل: دعوت از مجمع عمومی سالیانه توسط هیئت مدیره، تشکیل این مجمع در زمان مقرر در اساسنامه، قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در جلسه مجمع راجع به تصویب ترازنامه و رعایت شروط ذکر شده قانونی برای بازرسان شرکت می باشد.
مدارک لازم برای تصویب ترازنامه شرکت
در قسمت گذشته، در خصوص شرایط تصویب ترازنامه شرکت صحبت نموده و بیان نمودیم که مهم ترین شرط تصویب ترازنامه شرکت، آن است که گزارش بازرس و یا بازرسان در جلسه مجمع عمومی سالیانه قرائت گردیده و این بازرسان حائز شرایط ذکر شده در قانون باشند. در این قسمت از مقاله قصد داریم تا فهرست مدارک لازم برای تصویب ترازنامه شرکت را بیان نماییم که این اسناد با مدارک لازم برای تهیه صورت جریان وجوه نقد متفاوت بوده و به شرح زیر می باشند:
مدارک هویتی شرکت (از قبیل اساسنامه، اظهارنامه، آخرین تغییرات هیات مدیره و آخرین تعیین سمت بازرسان)
مدارک هویتی شرکا و یا سهامداران شرکت (من جمله شناسنامه، کارت ملی و...)
لیست شرکا و یا سهامداران شرکت، میزان سهم الشرکه و یا سهام آن ها و نیز تعداد سهام
وکالت نامه و یا برگ نمایندگی (در مواردی که برای پیگیری امور وکیل اخذ می گردد و یا سهامدار یا شریک شرکت، شخص حقوقی می باشد.)
اصل آگهی دعوت از اعضا مجمع عمومی (در مواردی که جلسه با حضور اکثریت اعضا برگزار شده است.)
تنظیم صورت جلسه مربوطه و مهر و امضا نمودن آن توسط اعضای حاضر در جلسه
ذکر این نکته در این میان حائز اهمیت می باشد، در مواردی که جلسه مجمع عمومی با حضور همه سهامداران یا شرکا شرکت برگزار می شود، نیازی به ارائه اصل آگهی دعوت از اعضا مجمع عمومی نمی باشد، اما در مواقعی که این جلسه، توسط اکثریت اعضا برگزار می شود، ارائه اصل آگهی دعوت از اعضا در روزنامه شرکت ضروری می باشد.
مراحل و نحوه تصویب و ثبت ترازنامه شرکت
تصویب ترازنامه، در واقع بررسی دارایی ها، بدهی ها، میزان سود و سرمایه شرکت و سهامداران و همچنین، نشان دهنده ساختار مالی شرکت در طی یک سال مالی می باشد. یکی از سوال متداولی که ممکن است در این میان، برای برخی افراد مطرح شود این است که چگونه می توان به تصویب ترازنامه شرکت اقدام نمود، در همین راستا، در این قسمت از مقاله سعی داریم تا به بیان مراحل و نحوه تصویب و ثبت ترازنامه شرکت بپردازیم.
همانطور که پیش تر اشاره نمودیم، یکی از مواردی که در اساسنامه شرکت ها به آن پرداخته می شود، موعد تنظیم و تصویب ترازنامه شرکت می باشد. در این زمان، مطابق ماده 138 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت، ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است؛ مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ذکر این نکته در این میان حائز اهمیت است که مطابق ماده 139 همین قانون، هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
پس از دعوت از اعضا و تشکیه جلسه، بازرسان و یا بازرسان شرکت گزارش خود را از عملکر شرکت، برای اعضا حاضر در جلسه قرائت می نمایند. توجه به نکته ضروری است که بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در جلسه مجمع عمومی، اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
پس از آن، هیئت مدیره شرکت باید گزارشی را که در رابطه با صورت دارائی و دیون شرکت و همچنین، ترازنامه، حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت، در طی سال مالی مزبور و هم چنین تهیه نموده در جلسه ارائه نماید. پس از از ارائه گزارشات، ترازنامه به تصویب اعضا مجمع رسیده و برای آن صورت جلسه تنظیم می گردد.
به موجب ماده 106 لایحه اصلاح، اگر تصمیم مجمع متضمن تصویب ترازنامه باشد، لازم است که یک نسخه از صورت جلسه مجمع، جهت ثبت به مرجع شرکت ها ارسال گردد. ذکر این نکته در این میان حائز اهمیت می باشد که، حد نصاب تشکیل جلسات در مجمع عمومی عادی در دعوت اول با حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهام است. اگر در دعوت اول، اکثریت مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت می گردد. در دعوت دوم مجمع عمومی عادی، حضور هر تعداد از صاحبان سهام که هر مقدار از سهام شرکت را تعهد کرده باشند، کفایت می کند. حد نصاب تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی نیز بر حسب اکثریت مطلق (نصف به علاوه یک سهامداران) می باشد.
هزینه تصویب و ثبت ترازنامه شرکت
یکی از مسائلی که در هنگام تنظیم و تصویب ترازنامه مطرح می شود، میزان هزینه های آن می باشد. در صورتی که این هزینه ها پرداخت نگردد، ورند تصویب ترازنامه تکمیل نگردیده و در مقابل اشخاص ثالث فاقد اثر حقوقی خواهد بود. به جهت آشنایی علاقمندان این قسمت از مقاله، به توضیح هزینه تصویب و ثبت ترازنامه شرکت پرداخته شده است.
یکی از هزینه های لازم برای تصویب ترازنامه، هزینه چاپ آگهی در روزنامه می باشد. در صورتی که جلسه مجمع، با حضور همه شرکا برگزار نگردیده و تنها اکثریت سهامداران و شرکا در جلسه مجمع حضور یابند، لازم است که با پرداخت هزینه مربوطه، آگهی دعوت از سهامداران و شرکا در روزنامه شرکت، درج گردد.
بنابر اعلام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، از ابتدای آبان ماه سال 1403، کلیه آگهی های فرآیندهای ثبتی در حوزه ثبت تاسیس/تغییرات شرکت ها و موسسات غیر تجاری، آگهی های مرکز مالکیت معنوی، آگهی مزایده و آگهی های ابلاغیه مربوط به اجرای اسناد لازم الاجرا که مستلزم درج آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار بودند، از این پس در سایت آگهی های سازمان ثبت اسناد و املاک درج و منتشر می گردند.
همچنین، همانطور که پیش تر بیان شد، در صورتی که جلسه مجمع مستلزم تصمیم در رابطه با ترازنامه شرکت باشد، لازم است که یک نسخه از صورت جلسه در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد. برای ثبت این صورت جلسه در اداره ثبت شرکت ها، متقاضی می بایست فرم مربوطه را در سامانه irsherkat.ssaa.ir تکمیل نموده و پس از تایید اولیه، مدارک لازم را پس از پرداخت هزینه اداره پست، به آدرس مرجع ثبت شرکت ها پست نماید.
پس از ارسال مدارک به اداره ثبت و بررسی و تایید کارشناس این اداره، لازم است که هزینه حق الثبت، آگهی تصویب ترازنامه شرکت در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار، پرداخت گردیده تا روند تصویب ترازنامه، به پایان رسد. همچنین، در صورتی که برای پیگیری امور وکیل اخذ می گردد، لازم است که هزینه های مربوطه به حق الوکاله وکیل نیز به هزینه های قید شده در قسمت فوق، افزوده شود.
نمونه صورت جلسه تصویب ترازنامه شرکت
یکی از نکات مهم در تصویب ترازنامه، تهیه و تنظیم صورت جلسه برای آن می باشد. در صورت جلسه تصویب ترازنامه شرکت، می بایست مشخصات شرکت من جمله نام, شماره ثبت، شناسه ملی و میزان سرمایه شخصیت حقوقی نوشته شود. پس از آن تاریخ و ساعت جلسه که با حضور کلیه یا اکثریت برگزار می گردد و محل آن، لازم است که در صورت جلسه قید شود.
کلیه افراد می توانند برای تنظیم صورت جلسه تصویب ترازنامه، به مطالعه نمونه های آماده آن اقدام نموده و سپس متناسب با شرایط خود، به تهیه صورت جلسه مناسب اقدام نمایند. توجه به این نکته ضروری است که صورت جلسه مربوطه نمی بایست عینا مطابق نمونه آن نوشته شود و شخص باید با توجه به شرایط شرکت خود، به تنظیم صورت جلسه مناسب اقدام نماید. در جدول زیر امکان دانلود یک نمونه صورت جلسه تصویب ترازنامه شرکت فراهم گردیده است. توجه به این نکته ضروری است که ممکن است که علاوه بر تصویب ترازنامه، جلسه مجمع دارای دستور جلسات دیگری نیز باشد که در این صورت می توان یک صورت جلسه واحد برای همه آن ها تنظیم نمود.
- نویسنده: آشاثبت
- حجم: 123 KB
- منبع: آشاثبت
برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد شرایط و مراحل ثبت و تصویب ترازنامه شرکت در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون شرایط و مراحل ثبت و تصویب ترازنامه شرکت پاسخ دهند.
پاسخ مشاور: باسلام. مهم ترین شرط از شرایط ثبت و تصویب ترازنامه شرکت، قرائت گزارش بازرسان شرکت در جلسه مجمع می باشد که برای کسب اطلاعات بیشتر به متن مقاله مراجعه نمایید.