عدم ثبت شرکت

ضمانت اجرا و مجازات عدم ثبت شرکت

به موجب ماده 195 قانون تجارت و نیز ماده 2 قانون راجع به ثبت شرکت ها، کلیه شرکت‌ های ایرانی مذکور در قانون تجارت، لازم است که تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند. یکی از سوالات متدوالی که در این میان، برای افراد مطرح می شود که اگر شرکت، از ثبت، مطابق با مراحل آن، در اداره ثبت شرکت های خودداری نماید، چه مجازات و ضمانت اجرایی برای آن در نظر گرفته شده است؟

در خصوص ضمانت اجرا و مجازات عدم ثبت شرکت؛ می بایست بیان نمود که این مجازات، در خصوص ثبت شرکت های ایرانی و نیز، ثبت شعبه و نمایندگی شرکت خارجی متفاوت می باشد. ضمانت اجرا و مجازات عدم ثبت شرکت در خصوص شرکت های داخلی شامل پرداخت جریمه نقدی و در مواردی انحلال شرکت می باشد.

ضمانت اجرا و مجازات عدم ثبت شرکت در خصوص شعبه و نمایندگی شرکت خارجی، شامل پرداخت جریمه نقدی و جلوگیری از فعالیت نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف می شود. ذکر این نکته در این میان، حائز اهمیت است که موسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می باشند.

در پاسخ به این پرسش که آیا عدم ثبت شرکت، موجب بطلان آن می شود یا خیر؛ می بایست بیان نمود که در این خصوص، میان حقوقدانان اختلاف نظر وجود دارد. عده ای از حقوقدانان، به دلیل رعایت نظم عمومی و حفظ حقوق اشخاص ثالث، عدم ثبت شرکت را منجر به بطلان شرکت دانسته، اما در مقابل عده ای از حقوقدانان، با توجه به ماده 2 قانون راجع به ثبت شرکت ها که در آن، تنها دو ضمانت اجرای جریمه و انحلال برای عدم ثبت شرکت در نظر گرفته شده، عدم ثبت را موجب بطلان شرکت نمی دانند. با این حال؛ در پیش نویس لایحه جدید اصلاحی قانون تجارت بیان شده است که، شرکت مادام که به ثبت نرسیده، فاقد شخصیت حقوقی است و انجام هرگونه عمل حقوقی جز در راستای تشکیل شرکت مجاز نمی باشد.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

عواقب و نتیجه عدم ثبت شرکت داخلی

در قسمت گذشته، به توضیح ضمانت اجرا و مجازات عدم ثبت شرکت در ایران پرداخته و در این خصوص بیان نمودیم که این مجازات، برای شرکت های داخلی و نیز شعبه و نمایندگی شرکت خارجی متفاوت می باشد. در این قسمت از مقاله، قصد داریم تا به منظور آشنایی بیشتر متقاضیان، به توضیح عواقب و نتیجه عدم ثبت شرکت داخلی بپردازیم.

همانطور که پیش تر بیان شد، در صورتی که مدیران شرکت داخلی از ثبت آن خودداری نمایند با دو نتیجه مواجه خواهند شد که شامل پرداخت جریمه نقدی و نیز در مواردی انحلال می شود. در توضیح میزان جریمه و مبلغ مجازات نقدی عدم ثبت شرکت می بایست بیان نمود که در ابتدا، این هزینه یک صد الی هزار تومان جزای نقدی تعیین شده بود، اما به موجب مصوبه مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ هیات وزیران به سی (۳۰,۰۰۰,۰۰۰) تا شصت (۶۰,۰۰۰,۰۰۰) میلیون ریال تعدیل گردید.

هم چنین، در خصوص انحلال شرکت نیز می بایست بیان نمود که انحلال شرکت در صورتی امکان پذیر است که دادستان، برای این امر درخواست دهد. ماده 2 قانون راجع به ثبت شرکت ها مصوب سال 1310، در این خصوص مقرر می دارد: «کلیه شرکت‌ های ایرانی مذکور در قانون تجارت (سهامی ـ ضمانتی ـ مختلط ـ تعاونی) که در تاریخ اجرا این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده‌ اند باید تا آخر شهریور ماه ۱۳۱۰ تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند و الا به تقاضای مدعی‎ العموم بدایت محلی که ثبت باید در آن جا به عمل آید، محکمه مدیران آن‌ها را به یک صد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت تقاضای مدعی‎ العموم حکم انحلال شرکت مختلف نیز صادر خواهد شد.»

هم چنین، ممنوعیت صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم، ممنوعیت انتشار اوراق قرضه، ممنوعیت استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت‌ های سهامی در شرف تاسیس و نیز امکان مطالبه هزینه های پرداخت شده توسط موسسین و یا پذیره‌ نویسان از بانک، از دیگر عواقب و نتایج های عدم ثبت شرکت داخلی به شمار می آید.

پیامدهای عدم ثبت شعبه و نمایندگی شرکت خارجی

بر اساس حکم ماده 4 قانون راجع به ثبت شرکت ها، هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرا این قانون، در ایران به وسیله شعبه یا نماینده مشغول به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی است، باید در ظرف چهار ماه از تاریخ مزبور، تقاضای ثبت نماید. در صورتی که این مدت برای ثبت شرکت کافی نباشد، دادگاه به تقاضای نماینده شرکت، تا شش ماه مهلت اضافی برای ثبت خواهد داد.

در توضیح این که پیامدهای عدم ثبت شعبه شرکت خارجی و نمایندگی آن، چه می باشد می بایست بیان نمود که بنابر حکم ماده 5 قانون ثبت شرکت ها، این گونه شرکت ها، بنابه درخواست دادستان و نیز، به حکم دادگاه، به پرداخت جریمه نقدی به میزان بیست و پنج تا شصت میلیون ریال محکوم خواهند شد. هم چنین، به ازای هر روز تاخیر در ثبت شرکت، متخلف به پرداخت جریمه ای معادل دو تا بیست میلیون ریال محکوم خواهد شد.

در مواردی که حکم فوق قطعی شده و پیامدهای عدم ثبت شعبه و نمایندگی شرکت خارجی تایید گردیده و تا سه ماه بعد، شرکت اقدام به ثبت ننماید، دولت از فعالیت نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف خارجی جلوگیری خواهد نمود. ماده 5 قانون ثبت شرکت ها در این خصوص، بیان می دارد: « اشخاصی که به عنوان نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت‌ های خارجی در ایران اقدام به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضای موعد مقرر تقاضای ثبت نکنند، به تقاضای مدعی‎ العموم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از بیست و پنج (۲۵,۰۰۰,۰۰۰) تا شصت (۶۰,۰۰۰,۰۰۰) میلیون ریال خواهند شد و به علاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم متخلف را به پرداخت دو (۲,۰۰۰,۰۰۰) تا بیست (۲۰,۰۰۰,۰۰۰) میلیون ریال محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود.

توجه به این نکته ضروری است که شرکت خارجی تنها زمانی می تواند درخواست ثبت خود را اداره ثبت اسناد تهران مطرح نماید به وسیله شعبه یا نمایندگی به امور تجارتی، صنعتی، مالی در ایران اقدام کند که در مملکت و کشور اصلی خود، شرکت قانونی شناخته شده باشد. 

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

شکایت از شرکت ثبت نشده

از آن جایی که عدم ثبت شرکت، ممکن است، خسارت و ضررهای جبران ناپذیری را به اشخاص ثالث وارد آورد، ممکن است که برخی افراد درصدد شکایت از شرکت ثبت نشده بوده، اما از مراحل و نحوه آن بی اطلاع باشند. از این رو، این قسمت از مقاله به بیان نحوه شکایت از شرکت ثبت نشده، اختصاص داده شده است.

به منظور شکایت از این گونه شرکت ها، متقاضی در ابتدا، می بایست در سامانه ثنا ثبت نام نموده و مراحل احراز هویت را در این سامانه طی نماید. سپس وی می بایست به همراه مدارک موردنیاز و پس از اخذ نوبت، به یکی از دفاتر خدمات الکترونیک قضایی مراجعه نموده و شکایت خود را در این دفاتر ثبت رساند.

پس از آن، شکواییه یا دادخواست به مرجع صلاحیت دار اعم از حقوقی و کیفری ارسال شده و وقت رسیدگی برای طرفین دعوا تعیین می شود. در نهایت، طرفین دعوا می بایست در جلسات رسیدگی شرکت نموده و دلایل و دفاعیات خود را مطرح نمایند. دادگاه نیز پس از شنیدن اظهارات طرفین حکم مقتضی را صادر خواهد نمود. متقاضی می تواند از طریق حساب کاربری خود در سامانه ثنا adliran.ir، ابلاغیه های صادره را مشاهده نموده و روند رسیدگی به دعوا را پیگیری نمایند.

ضمانت اجرای عدم ثبت تغییرات شرکت

علاوه بر ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها، مدیران موظفند که تغییراتی را که در شرکت ایجاد می شود را نیز در این اداره به ثبت رسانند. ذکر این نکته در این میان، حائز اهمیت می باشد که کلیه تغییرات ایجاد شده در شرکت ها نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت ها نداشته و تغییراتی نیاز به ثبت در این اداره را دارند که قانون تجارت، آن را الزامی نموده است. ماده 200 قانون تجارت، تغییراتی که نیاز به ثبت دارند، را به شرح زیر بر می شمارد:

تغییر در اساسنامه شرکت

تمدید مدت شرکت، زائد بر مدت مقرر

انحلال شرکت

تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت

تغییر اسم ‌شرکت

فروختن سهام توسط یکی از سهامداران 

علاوه بر موارد فوق، امور مربوط به تصویب ترازنامه شرکت و تبدیل سهام نیز، نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت ها دارد. در صورتی که شرکتی، از ثبت تغییرات فوق، سرباز زند، به مجازات قانونی آن محکوم می گردد. ضمانت اجرای عدم ثبت تغییرات شرکت در ماده 243 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بیان گردیده است.

بنا به حکم این ماده، هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند (من جمله موارد الزام به ثبت تغییرات شرکت)، بعضا یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع ‌به مرجع مزبور اعلام دارد؛ به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌ خواهند شد.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد نتیجه و ضمانت اجرای عدم ثبت شرکت در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون نتیجه و ضمانت اجرای عدم ثبت شرکت پاسخ دهند.