مدیر تصفیه کیست

مدیر تصفیه شرکت کیست

تصفیه شرکت؛ به فرآیندی گفته می‌ شود که در آن، تمام مطالبات شرکت وصول شده و بدهی های آن پرداخت می گردد. این امر زمانی محقق می شود که شرکت، بنا به دلایلی؛ منحل گردد. مطابق با ماده 199 قانون تجارت؛ شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود:

وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.

در صورت ورشکستگی

در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌ العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد

در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

مطابق با تعریف تصفیه شرکت منحل شده، در پاسخ به این پرسش که مدیر تصفیه شرکت کیست؛ می توان بیان داشت که مدیر تصفیه شخصی است که پس از انحلال شرکت، به امور مالی آن، نظیر وصول طلب و پرداخت بدهی ها، انجام تعهدات و ... رسیدگی می نماید. توجه به این نکته ضروری است که امر تصفیه با مدیران شرکت می باشد؛ مگر در مواردی که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌ العاده‌ ای که رای به انحلال شرکت می دهد؛ ترتیب دیگری‌ را برای این امر مقرر داشته باشد. در مواردی که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین گردند؛ نام آن ها می بایست در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

توجه به این نکته ضروری است که تعیین مدیر تصفیه در مواردی که شرکت ورشکسته می گردد؛ تابع مقررات مربوطه به ورشکستگی خواهد بود. مطابق با قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی؛ در حوزه هایی که اداره تصفیه؛ تشکیل گردیده، این اداره عهده دار انجام امور تصفیه مربوط به شرکت ورشکسته گردیده و در این موارد؛ مدیر تصفیه معین نمی گردد.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

مدت اعتبار مدیر تصفیه

در قسمت گذشته، به تعریف کیستی مدیر تصفیه شرکت منحل شده پرداخته و در این خصوص بیان نمودیم که مدیر تصفیه؛ شخصی است که پس از انحلال شرکت، عهده دار امور مالی آن می شود. در این میان، ممکن است که این سوال برای برخی متقاضیان؛ مطرح شود که مدت اعتبار مدیر تصفیه چه مقدار می باشد؟

در پاسخ به این سوال می بایست به ماده 214 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مراجعه شود. مطابق با این ماده؛ «مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه، امر تصفیه خاتمه نیافته باشد، مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت، مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را‌که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌ اند؛ به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.»

با توجه به ماده فوق؛ می توان بیان نمود که مدت اعتبار مدیر تصفیه؛ دو سال می باشد و پس از انقضای این مدت؛ می بایست مهلت اضافه برای ختم تصفیه؛ معین گردد. توجه به این نکته ضروری است که هر زمان؛ مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند؛ تمدید مدت ماموریت با دادگاه‌ می باشد.

اختیارات و وظایف مدیر تصفیه در ورشستگی و انحلال شرکت

در بیان اختیارات و وظایف مدیر تصفیه در ورشستگی و انحلال شرکت؛ می بایست بیان نمود که مدیران تصفیه، موظف می باشند که کلیه کارهای جاری مربوط به اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت را خاتمه داده و به آن رسیدگی نمایند. هم چنین، اگر اجرای تعهدات شرکت، مستلزم انجام معاملات جدیدی‌ باشد؛ مدیران تصفیه می توانند به انعقاد معاملات اقدام نمایند.

هم چنین، بر اساس ماده 212 لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تحارت؛ مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه محسوب شده و کلیه اختیارات لازم؛ جهت امر تصفیه، حتی از طریق طرح دعوی، ارجاع به داوری ‌و حق سازش دارا می باشند و حتی می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی؛ وکیل نیز تعیین نمایند.

هم چنین، نمی توان اختیارات مدیران تصفیه شرکت را محدود نمود و هر گونه ایجاد محدودیت در این زمینه؛ باطل تلقی می گردد. علاوه بر این، مدیران تصفیه موظف می باشند تا زمانی که امر تصفیه خاتمه نیافته؛ مجمع عمومی عادی شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه، برای تشکیل مجمع پیش‌ بینی شده، دعوت کرده و گزارشی از صورت دارایی منقول و غیر منقول، ترازنامه شرکت، حساب سود و زیان و اعمال خود تهیه نموده و به مجمع عمومی ارائه نمایند.

از دیگر وظایف مدیران تصفیه این است که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا ختم تصفیه، در این اداره به ثبت رسیده و در روزنامه‌ آگهی شود تا نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر‌ ثبت تجارتی حذف گردد. پس از اعلام ختم تصفیه؛ مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است؛ در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک های ایران تودیع و‌ فهرست اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را نگرفته اند؛ نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور؛ در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

فروش اموال شرکت توسط مدیر تصفیه

از جمله سوالات پر تکراری که در زمینه اختیارات وظایف مدیر تصفیه برای افراد مطرح می شود این است که؛ آیا مدیر تصفیه می تواند به فروش اموال شرکت اقدام نماید؟ به عبارت دیگر؛ فروش اموال شرکت توسط مدیر تصفیه چه حکمی دارد؟

در پاسخ به این پرسش؛ می بایست بیان نمود که بنا به حکم ماده 208 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ هر زمان برای اجرای تعهدات شرکت؛ معاملات جدیدی‌ لازم شود؛ مدیران تصفیه می توانند نسبت به انجام معامله اقدام نمایند. 

با توجه به این ماده، می توان بیان نمود که مدیر تصفیه می تواند در راستای اجرای تعهدات شرکت؛ به معامله با اموال آن اقدام نموده و حتی این اموال را به فروش رساند. این امر در خصوص اشیایی که ممکن است در زمان کمی، ضایع گردند یا کسر قیمت پیدا کنند و نیز اموالی که نگه داشتن آن ها مفید نیست؛ اهمیت دو چندان می یابد.

مرجع شکایت از عملیات مدیر تصفیه

در برخی موارد ممکن است که مدیر تصفیه، در انجام وظایف خود کوتاهی نموده تا فراتر از چارچوب و حدود صلاحیت خود عمل نماید؛ به این ترتیب؛ خساراتی را به ذی نفعان وارد نماید. در این راستا؛ ممکن است که افراد؛ درصدد شکایت از مدیر تصفیه برآمده و این سوال برای آن ها مطرح شود که مرجع شکایت از عملیات مدیر تصفیه چه نهادی می باشد؟

در پاسخ به این پرسش، می بایست بیان نمود که مرجع شکایت از مدیر تصفیه؛ عضو ناظر می باشد. عضو ناظر؛ شخصی است که توسط دادگاه معین شده و بر روند رسیدگی به امور ورشکسته توسط مدیر تصفیه، نظارت می نماید. ماده 428 قانون تجارت؛ در خصوص تعریف عضو ناظر؛ بیان می دارد: «عضو ناظر مکلف است به نظارت در اداره امور راجع به ورشکستگی و سرعت جریان آن است.»

در مواردی که عضو ناظر از رسیدگی به شکایت متقاضی سر باز زند یا این که ذی نفع؛ به تصمیم عضو ناظر اعتراض داشته باشد؛ می تواند به دادگاه صادرکننده حکم ورشکستگی مراجعه نموده و اعتراض و شکایت خود را در این نهاد مطرح نماید.

مسئولیت کیفری و مجازات مدیران تصفیه در شرکت منحل شده

قانون تجارت؛ به منظور حفظ حقوق شرکت و شخص ورشکسته و نیز؛ طلبکاران و ذی نفعان؛ مدیر تصفیه را در مواردی خاص؛ مجرم تلقی نموده و برای وی مسئولیت کیفری در نظر گرفته است. مستند به ماده 269 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ مدیر تصفیه ای که مرتکب جرائم زیر شود؛ به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهد شد:

در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که‌ خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشد؛ مورد استفاده قرار دهد.

در صورتی که برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز‌ موعد تادیه آن نرسیده، دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

هم چنین، به موجب ماده 555 این قانون؛ اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد‌ شد. علاوه بر این؛ اگر مدیر تصفیه، (چه طلبکار باشد، چه نباشد) در مذاکرات راجع به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با شخص دیگر؛ تبانی نماید یا ‌قرارداد خصوصی منعقد کند که در آن، تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها شده باشد؛ به حبس تادیبی از شش ماه ‌تا دو سال محکوم می شود. بنابراین؛ مسئولیت کیفری و مجازات مدیران تصفیه در شرکت منحل شده با توجه به نوع جرم صورت گرفته؛ متفاوت می باشد.

نمونه صورتجلسه تمدید مدیر تصفیه

همانطور که پیش تر اشاره شد؛ مدت اعتبار مدیر تصفیه دو سال بوده و اگر پس از گذشت این زمان؛ ماموریت مدیران تصفیه خاتمه نیافته باشد، مدیران تصفیه باید تقاضای مهلت اضافی از مجمع عمومی شرکت نمایند. به جهت اطلاع علاقمندان؛ در قسمت زیر، یک نمونه صورتجلسه تمدید مدیر تصفیه ارائه گردیده است:

 

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد وظایف مدیر تصفیه شرکت​​ در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از وظایف مدیر تصفیه شرکت​​ پاسخ دهند.