ورود و خروج شرکا در شرکت

ورود و خروج شرکاء در شرکت به چه معناست

در پاسخ به این پرسش که ورود و خروج شرکاء در شرکت به چه معناست؛ می توان به به طور کلی؛ بیان داشت که خروج شرکا در شرکت بدین معناست که هریک از شرکا در شرکت به هر دلیلی از ادامه کار و سرمایه گذاری در شرکت انصراف داده و خارج شوند. همچنین، ورود شرکا به شرکت به معنی اضافه شدن شریک به مجموعه به دلایل مختلفی از جمله افزایش سرمایه و... می باشد.

انصراف یکی از اعضای شرکت از ادامه کار، نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه، افزایش و کاهش سرمایه و... می تواند از دلایل ورود و خروج شرکا در شرکت باشد. در شرکت سهامی خاص، ورود و خروج سهامداران از طریق نقل و انتقال سهام انجام می شود. لازم به ذکر است در برخی از شرکت ها، نظیر شرکت تضامنی و نسبی، هیچ یک از شرکاء حق ندارد، بدون رضایت سایر شرکاء سرمایه خود را به دیگری واگذار کند و از شرکت خارج شود، مگر با رضایت تمام شرکاء.

همچنین، در شرکت با مسئولیت محدود ورود و خروج شرکا از طریق نقل و انتقال سهم الشرکه و یا از طریق صورت جلسه افزایش و کاهش سرمایه صورت می پذیرد. شایسته ذکر است در شرکت با مسئولیت محدود؛ انتقال سهم الشرکه تنها به موجب سند رسمی امکان پذیر می باشد.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

سامانه ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت

همانطور که در قسمت پیشین مقاله گفته شد؛ ورود و خروج شرکا می تواند علل متعددی داشته باشد. انصراف یکی از اعضای شرکت از ادامه کار، نقل و انتقال سهام شرکت یا سهم الشرکه، افزایش و کاهش سرمایه و... می تواند از دلایل ورود و خروج شرکا در شرکت باشد.

ورود و خروج شرکا در شرکت به معنای ایجاد تغییر در شرکت می باشد؛ لذا این موضوع می بایست در سامانه ثبت مربوطه به ثبت برسد. در این میان، بسیاری از مدیران شرکت ممکن است با این پرسش مواجه شوند که ورود و خروج شرکا را در کدام سامانه باید به ثبت برسانند؟ به عبارت دیگر؛ نشانی سامانه ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت چیست؟

در پاسخ به این پرسش، می بایست بیان نمود که اشخاص، لازم است ورود و خروج شرکا در شرکت را در سامانه جامع ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir به ثبت برسانند. شایسته ذکر است در قسمت های بعد این مقاله؛ مراحل و نحوه ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت به طور مفصل توضیح داده خواهد شد.

شرایط ورود و خروج شرکا به شرکت

همانطور که بیان شد؛ خروج شرکا در شرکت بدین معناست که هریک از شرکا در شرکت به هر دلیلی از ادامه کار و سرمایه گذاری در شرکت انصراف داده و خارج شود و ورود شرکا به شرکت به معنی اضافه شدن شریک به مجموعه به دلایل مختلفی از جمله افزایش سرمایه و... می باشد. 

ورود و خروج شرکا به شرکت مستلزم رعایت شرایط و تشریفاتی می باشد. لذا، در ادامه مقاله، راجع به شرایط ورود و خروج شرکا به شرکت صحبت می شود. به طور کلی؛ ورود شریک جدید به شرکت اصولا از دو طریق افزایش سرمایه شرکت و همچنین و از طریق واگذاری سهام مابقی سهامداران صورت می پذیرد. شرایط ورود و خروج شرکا به شرکت سهامی عبارت است از:

تشکیل جلسه شرکت با حد نصاب قانونی آن

تنظیم صورت جلسه نقل و انتقال سهام

دریافت مفاصا حساب از دارایی

به ثبت رساندن صورت جلسه در اداره ثبت شرکت ها

لازم به ذکر است؛ بر اساس ماده 102 قانون تجارت در شرکت با مسئولیت محدود، سهم‌الشرکه را نمی‌ توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند. در شرکت تضامنی نیز هیچ یک از شرکا حق ندارند، بدون رضایت سایر شرکا سهم خود را به دیگری واگذار کنند و از شرکت خارج شوند. در واقع یکی از شرایط اساسی واگذاری سهم الشرکه در شرکت تضامنی، رضایت سایر شرکا می باشد.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

مدارک لازم برای ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت

پس از بررسی ورود و خروج شرکا در شرکت و همچنین معرفی سامانه ثبت ورود و خروج شرکا در قسمت های قبل، اکنون در این بخش از مقاله؛ مدارک لازم برای ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت بیان می شود. مدارک لازم برای ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت عبارت است از:

ارائه مدارک شناسایی کلیه شرکا شرکت

ارائه مدارک مرتبط با شرکت نظیر اساسنامه

آگهی تاسیس و آگهی تغییرات در صورت وجود تغییرات

سر برگ شرکت

مهر شرکت

ارائه سایر مدارک اعلام شده در موسسه یا شرکت

لازم به ذکر است حضور حدنصاب قانونی لازم شرکا، در جلسه شرکت، به منظور تشکیل و رسمیت یافتن جلسه، الزامی می باشد. همچنین ارائه صورت جلسه نقل و انتقال سهام و مفاصا حساب از دارایی از دیگر مدارک لازم برای ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت سهامی به شمار می آید. اشخاص می توانند پس از تهیه مدارک لازم نسبت به ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت اقدام نمایند.

مراحل و نحوه ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت

مراحل و نحوه ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت بدین صورت است که شخص می بایست ابتدا به سامانه جامع ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir مراجعه نماید. پس از ورود به این سامانه؛ صفحه ای مطابق تصویر ذیل نمایش داده می شود. در این صفحه لازم است شخص بر قسمت صورت جلسه تغییرات؛ کلیک نماید. در این قسمت، می توان یکی از روش های با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی را برای ورود به قسمت بعد انتخاب کرد.

در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب نماید. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.

در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه مثل نوع فرم صورتجلسه شرکت، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورت جلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.

پس از آن، شخص می بایست تک تک دستور جلسات را در این قسمت اضافه نماید. توجه به این نکته ضروری است که لازم نیست که برای هر تغییر یک درخواست جداگانه ثبت نمود و می توان تمام دستور جلسات یک صورت جلسه را به طور یک جا در این قسمت وارد نمود.

در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.

پس از آن، شخص لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و فرد در مرحله پیشین، اسامی آن ها را ثبت نموده است، مشخص کند.

در این مرحله، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.

پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. پس از رسیدن مدارک به دست بخش داده آمایی اداره ثبت، این قسمت، مدارک متقاضی را بررسی نموده و در صورت کامل بودن مدارک آن را به کارشناسان مربوطه ارجاع می دهد.

کارشناس با توجه به اطلاعات درج شده در درخواست و مدارک و اسناد ارسالی، به رد یا تایید یا دادن اخطار رفع نقص به متقاضی اقدام می نماید. در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست تغییرات و ورود و خروج شرکا به شرکت، باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست ورود و خروج شرکا در شرکت به پایان می رسد.

ثبت حسابداری خروج شریک از شرکت

پس از آموزش مراحل و نحوه ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت؛ در قسمت قبل، در این بخش راجع به ثبت حسابداری خروج شریک از شرکت مطالبی بیان می شود. زمانی که یک شریک از شرکت خارج می شود، می بایست مانده کلیه حساب ها نیز از دفاتر حذف شود. این حساب ها می تواند مرتبط با برداشت وام، حساب سرمایه جاری و... باشد. خروج شریک در شرکت از طریق واگذاری سهام و یا سهم الشرکه به یک یا چند شخص از شرکای باقی مانده و یا دریافت دارایی های شرکت صورت می گیرد. 

چنانچه خروج شریک از طریق واگذاری سهم الشرکه به یک یا چند شخص از شرکای باقی مانده صورت گرفته باشد؛ تنها سرمایه شرکا تغییر می کند و این موضوع هیچ تاثیری در دارایی ها و بدهی های شرکت ندارد. در این حالت حساب سرمایه شریکی که سهم الشرکه خود را فروخته معادل سهم الشرکه فروخته شده بدهکار و حساب سرمایه شریک یا شرکای خریدار به نسبت واگذاری به هریک از آنان بستانکار می شود.

اما در صورتی که خروج شریک از طریق دریافت دارایی های شرکت صورت گرفته باشد؛ دارایی ها و سرمایه شرکت کاهش می یابد. خروج شریک از طریق دریافت دارایی های شرکت به دو صورت بدون تجدید ارزیابی دارایی ها و بدهی ها و یا با تجدید ارزیابی دارایی ها و بدهی ها انجام می شود.

در حالتی که خروج شریک بدون تجدید ارزیابی دارایی ها و بدهی ها انجام گرفته باشد؛ دارایی ها و بدهی ها مورد تجدید ارزیابی قرار نمی گیرند. در واقع در این حالت مبلغ پرداختنی به شریک خارج شونده مطابق با میزان سهم الشرکه او تعیین می شود. در حالتی که خروج شریک با تجدید ارزیابی دارایی ها و بدهی ها انجام گرفته باشد؛ دارایی ها و بدهی های شرکت در زمان خروج شریک ارزیابی می شود و تاثیر آن همانند ورود شریک جدید در حساب تجدید ارزیابی لحاظ می شود. 

ورود شریک جدید به شرکت

به طور کلی؛ ورود شریک جدید به شرکت به دو روش انجام می شود: ورود شریک از طریق افزایش سرمایه شرکت و ورود شریک از طریق واگذاری سهام و یا سهم الشرکه سایر سهامداران و شرکا. در هر دو روش لازم است صورت جلسه ای تنظیم گردد. زمان ورود شریک جدید به شرکت باید نوع مبادله ی سرمایه ای بین شرکا مشخص گردد. 

این مبادله به دو صورت امکان پذیر است: 1- مبادله شریک جدید با شرکای قدیمی (این مبادله بین اشخاص حقیقی می باشد) 2- مبادله شریک جدید با شرکت (این نوع مبادله، مبادله بین شخص حقیقی یعنی شریک جدید با شخص حقوقی، یعنی شرکت است که موجب افزایش سرمایه می شود.)

مبادله شریک جدید با شرکت می تواند از طریق ورود شریک جدید با فرض پرداخت مبلغی معادل سرمایه تعیین شده برای او، ورود شریک جدید با فرض پرداخت مبلغی بیشتر از سرمایه تعیین شده برای او، ورود شریک جدید با فرض پرداخت کمتر از سرمایه تعیین شده برای او و یا ورود شریک جدید با تجدید ارزیابی دارایی ها و بدهی های شرکت، صورت پذیرد.

نحوه خروج مدیر عامل از شرکت

مدیر عامل شرکت شخصی حقیقی است که مدیریت امور شرکت و اجرای مصوبات شرکت را بر عهده دارد. مدیر عامل نماینده شرکت محسوب می شود و توسط اعضای هیئت مدیره انتخاب می شود. حدود اختیارات، حق الزحمه و مدت تصدی مدیر عامل توسط هیئت مدیره تعیین می شود. 

مدیر عامل می تواند سهامدار شرکت باشد یا نباشد. همچنین، می تواند مدیر عامل شرکت می تواند، هم زمان عضو هیئت مدیره همان شرکت نیز باشد. چنانچه مدیر عامل عضو هیئت مدیره نیز می باشد؛ عضویت او به سمت مدیر عامل نباید از باقی مانده مدت مدیریت بیشتر باشد. به عنوان مثال؛ چنانچه از مدت مدیریت وی یک سال باقی مانده باشد؛ مدت مدیریت وی به عنوان مدیر عامل نیز نمی تواند بیش از یک سال باشد.

اما در صورتی که شخص مدیر عامل عضو هیئت مدیره نباشد؛ مدت مدیریت او نمی تواند بیشتر از مدت زمان تصدی اعضای هیئت مدیره ای باشد که او را انتخاب کرده اند. ذکر این نکته ضروری است در هر صورت مدت مدیریت مدیر عامل نمی توان بیش از 2 سال باشد.

مدیر عامل شرکت ممکن است پس از انتخاب؛ به دلایل مختلف از شرکت خارج شود. از همین رو، در ادامه، نحوه خروج مدیر عامل از شرکت مورد بحث و بررسی قرار می گیرد. بر اساس قانون تجارت، هیئت مدیره هر زمان بخواهد می تواند مدیر عامل را عزل کند. در واقع همانطور که انتخاب مدیر عامل با هیئت مدیره است؛ عزل او نیز با هیئت مدیره است.

همچنین مستفاد از ماده 127 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، چنانچه شخص مدیر عامل بدون وجود شرایط قانونی انتخاب شود یا بعد از انتخاب شرایط لازم را از دست دهد، دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد. علاوه بر موارد مذکور، سهامداران شرکت می توانند در صورت مشاهده هرگونه تخلف از مدیر عامل علیه او اقامه دعوا نمایند. شایسته ذکر است در این حالت خواهان یا شاکی دعوا شرکت می باشد.

در هر حال در صورت خروج مدیر عامل از شرکت ابتدا لازم است صورت جلسه تغییر تنظیم شود. سپس باید مدیر عامل جدید توسط هیئت مدیره انتخاب شود و بعد از آن صورت جلسه در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد. در نهایت؛ پس از آگهی شدن این موضوع در اداره ثبت شرکت ها مراحل و تشریفات خروج مدیر عامل از شرکت به پایان می رسد.

نحوه خروج از هیات مدیره شرکت

هیئت مدیره بالاترین مقام اجرایی شرکت محسوب می شود. مجمع عمومی موسس و همچنین مجمع عمومی عادی حسب مورد دو مرجع صالح جهت انتخاب هیئت مدیره می باشند. اعضای هیئت مدیره پس از انتخاب ممکن است به دلایل مختلف از شرکت خارج شوند. از همین رو، در ادامه، نحوه خروج از هیات مدیره شرکت مورد بحث و بررسی قرار می گیرد.

بر اساس قانون تجارت در شرکت سهامی عام، سهامی خاص و شرکت تعاونی، مدت مدیریت اعضای هیات مدیره را اساسنامه مشخص می کند، اما این مدت نباید بیش از دو سال باشد. لازم به ذکر است انتخاب مجدد آن ها بعد از پایان این مدت بلامانع است.

مجمع عمومی عادی می تواند قبل از پایان مدیریت اعضای هیئت مدیره تصمیم به خارج کردن یک یا چند نفر از اعضای هیئت مدیره و عزل آن ها نماید. فوت، محجوریت، عملکرد نامناسب، صدور حکم ورشکستگی در شرکت سهامی و... می تواند از موارد عزل اعضای هیئت مدیره باشد.

مراحل خارج کردن شخص از هیئت مدیره شرکت به این صورت است که ابتدا باید این موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد. سپس، لازم است که برای خارج کردن هر یک از اعضای هیئت مدیره و تعیین نفرات جایگزین، صورت جلسه تنظیم شود. بعد از آن، لازم است تعهد نامه ای در خصوص قبول مسئولیت از اشخاص جدیدی که به مدیریت شرکت برگزیده شده اند؛ اخذ شود. در نهایت پس از ثبت تغییرات راجع به خارج شدن عضو هیئت مدیره در اداره ثبت شرکت ها و آگهی شدن این موضوع در این اداره، مراحل و تشریفات خروج هیئت مدیره از شرکت به پایان می رسد.

نمونه فرم صورتجلسه خروج از شرکت سهامی خاص

همانطور که قبل تر بیان شد؛ تنظیم صورت جلسه نقل و انتقال سهام یکی از شرایط ورود و خروج شرکا به شرکت سهامی محسوب می شود. از همین رو؛ در این بخش، نمونه صورت جلسه خروج از شرکت سهامی خاص ارائه می شود که متقاضیان، می توانند برای دانلود و مشاهده آن، از طریق جدول زیر اقدام نمایند.

 

شایسته ذکر است؛ کلیه صورت جلسات باید بر روی سر برگ شرکت نگاشته و به امضای اشخاص ذی سمت برسد. صورت جلسه در سه نسخه تنظیم می شود و تمامی شرکا و اشخاصی که با دریافت سهم الشرکه خود از شرکت خارج می شوند، لازم است ذیل تمام صفحات صورت جلسه را امضا نمایند.

نمونه فرم دادخواست خروج از شرکت

در قسمت های قبل؛ به تفصیل راجع به ورود و خروج شرکا، مدیر عامل و هیئت مدیره از شرکت صحبت شد. همچنین شرایط، مدارک، مراحل و نحوه ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت مورد بحث و بررسی قرار گرفت و اکنون در قسمت پایانی مقاله؛ نمونه فرم دادخواست خروج از شرکت ارائه می شود. در صورتی که شرکا و سهامداران با شریک، برای خروج از شرکت همکاری ننمایند، فرد می تواند از طریق قضایی اقدام نموده و نمونه دادخواست خروج از شرکت را تکمیل و ثبت نماید. متقاضیان می توانند جهت مشاهده این نمونه دادخواست، از طریق جدول زیر اقدام نمایند.

 

همانطور که در قسمت های پیشین مقاله گفته شد؛ مستند به ماده 123 قانون تجارت، در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی‌ تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند؛ مگر به رضایت تمام شرکاء. همچنین بر اساس ماده 103 این قانون، انتقال سهم‌ الشرکه به عمل نخواهد آمد، مگر به موجب سند رسمی.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد نحوه ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت​​ در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از نحوه ثبت ورود و خروج شرکا در شرکت​​ پاسخ دهند.