هیات نظار شرکت

هیات نظار چیست؟

قانون گذار در قانون تجارت در مواردی؛ تعیین هیات نظار برای شرکت را الزامی کرده است. در این شرایط، مدیران شرکت نمی تونند تحت هیچ شرایطی این الزام قانونی را نادیده بگیرند. پرسشی که برای برخی ازاشخاص علی الخصوص مدیران یا شرکا، شرکت مطرح می شود؛ آن است که هیات نظار چیست؟ 

هیئت نظار؛ هیئتی است که به منظور نظارت بر حسن اجرای قوانین و امور شرکت، ایجاد می شود. این هیئت مرکب از لااقل سه نفر از شرکا شرکت می باشد که توسط مجمع عمومی شرکا و بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب می گردند. انتخاب هیئت نظار در شرکت مختلط سهامی و همچنین شرکت با مسئولیت محدود؛ در صورتی که تعداد شرکا در این شرکت حداقل 13 نفر باشند؛ امری الزامی است. 

مستفاد از ماده 165 قانون تجارت: «در هر یک از شرکت های مختلط سهامی، هیئت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار می شود و این هیئت را مجمع عمومی شرکاء ‌بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می کند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید ‌می شود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یکسال انتخاب خواهد شد.»

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

وظایف هیات نظار در ثبت و اداره شرکت

همانطور که بیان شد؛ هیئت نظار هیئتی است که به منظور نظارت بر حسن اجرای قوانین و امور شرکت ایجاد می شود. این هیئت مرکب از لااقل سه نفر از شرکا شرکت می باشد که توسط مجمع عمومی شرکا و بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب می شوند. با توجه به وظایف متعدد و پر اهمیت هیات نظار در ثبت و اداره شرکت، در این بخش از مقاله؛ وظایف هیات نظار در ثبت و اداره شرکت بیان می شود. وظایف هیات نظار در ثبت و اداره شرکت عبارت اند از:

بررسی نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت و سرمایه نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.

بررسی نماید که در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی صراحتا ذکر شده باشد.

دعوت از مجمع عمومی شرکا حداقل سالی یک بار و در صورت ضرورت دعوت از این مجمع به صورت فوری

ارائه گزارش به مجمع عمومی در صورت مشاهده خطا در تنظیم صورت دارایی (در این راستا ماده 168 قانون تجارت مقرر میدارد: «اعضاء هیات نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله راپورتی به مجمع عمومی می‌ دهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی‌ ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند؛ در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند، دلائل خود را بیان می‌ کنند.»

لازم به ذکر است؛ مطابق با ماده 170 قانون تجارت؛ تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی، هر صاحب سهم می ‌تواند (‌خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده و از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیات نظار، اطلاع حاصل کند. همچنین؛ اعضاء هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن، هیچ مسئولیتی ندارند، لیکن هر یک از آن ها در انجام ماموریت خود؛ بر طبق قوانین معموله مملکتی، مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌ باشند.

هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود

مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

بر اساس ماده 109 این قانون؛ هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد، باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور حداقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل می دهند. بنابراین، بر اساس این ماده، تعیین هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود امری اختیاری است؛ مگر آن که تعداد شرکا در این شرکت حداقل 13 نفر باشد. لازم به ذکر است در شرکت با مسئولیت محدود؛ انتخاب بازرس پیش بینی نشده است.

هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل نماید که تمام سرمایه نقدی تادیه، سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده و در شرکت نامه سهم الشرکه های غیر نقدی صراحتا تقویم شده باشد. در قسمت بعدی مقاله، به نحوه انتخاب هیات نظار در شرکت با مسئولیت محدود، پرداخته خواهد شد.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

نحوه انتخاب هیات نظار شرکت در شرکت با مسئولیت محدود

همانطور که بیان شد؛ هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد؛ باید دارای هیئت نظار بوده، اما پرسشی که در این قسمت مطرح می شود؛ آن است که نحوه انتخاب هیات نظار شرکت در شرکت با مسئولیت محدود به چه صورت است؟ 

در پاسخ به پرسش مذکور باید بیان کرد که نحوه انتخاب هیئت نظار شرکت در شرکت با مسئولیت محدود نیز همانند شرکت مختلط سهامی است. قانون تجارت، در خصوص نحوه انتخاب این هیات، مقرر می دارد که مجمع عمومی شرکت، بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور، شرکت می بایست هیئت نظار را انتخاب نمایند. 

انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت بوده و اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد. لازم به ذکر است بر اساس قانون مذکور، هیئت نظار حداقل مرکب از سه نفر از شرکا می باشد. همچنین این هیات می تواند به صورت سالیانه مجمع عمومی عادی را برای بررسی ترازنامه و گزارش مدیران شرکت تشکیل دهد.

نکات مهم راجع به هیئت نظارت

در قسمت های پیشین مقاله، هیئت نظار شناخته شد و قواعد و مقررات این هیئت در شرکت های مختلط سهامی و شرکت با مسئولیت محدود مورد مطالعه قرار گرفت. همچنین وظایف هیئت نظار و نحوه انتخاب این هیئت در شرکت بررسی گردید. اکنون در قسمت پایانی مقاله؛ نکات مهم راجع به هیئت نظارت بیان می شود که به شرح ذیل است:

تشکیل هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود تنها زمانی الزامی است که عده شرکا در این شرکت حداقل 13 نفر باشند. 

هیئت نظار هیئتی مرکب از حداقل 3 نفر از شرکا هستند.

مجمع عمومی شرکا بلافاصله پس از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت هیئت نظار را تعیین می کند.

اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب می شوند.

انتخاب هیئت نظار بر اساس شرایط مقرر در اساسنامه تجدید می شود.

چنانچه مدیران شرکت، مجمع عمومی سالیانه را به موقع دعوت نکند؛ هیئت نظار از این مجمع دعوت به عمل می آورد

هیئت نظار می تواند در موارد ضروری مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید.

هیئت نظار موظف است بلافاصله پس از تشکیل بررسی نماید که تمام سرمایه نقدی شرکت تادیه و سرمایه غیرنقدی تقویم و تسلیم شده باشد. همچنین این هایت باید بررسی نماید که تقویم آورده غیر نقدی در شرکت نامه صراحتا ذکر شده باشد.

چنانچه هیئت نظار در تحقیقات خود متوجه شود که مقررات و تشریفات تشکیل شرکت به طور صحیح؛ رعایت نشده است؛ می بایست نسبت به تقاضای انحلال یا سایر اقدامات لازم اقدام نماید.

همچنین؛ همانطور که بیان شد؛ مستفاد از قانون تجارت، اعضاء هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند؛ لیکن هر یک از آن ها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌ باشند.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد هیات نظار شرکت​​ در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از هیات نظار شرکت پاسخ دهند.