حق رای در شرکت

حق رای در شرکت به چه معنی است

همانطور که گفته شد؛ حقوق افرادی که سهامدار شرکت هستند شامل حقوق مالی و غیرمالی می شود و نمونه بارز حقوق غیرمالی، حق رای در شرکت می باشد. حال ممکن است که برای برخی از اشخاص این سوال مطرح شود که حق رای در شرکت به چه معنی است؛ که پاسخ آن به شرح زیر است:

حق رای در یک شرکت به معنای حق مشارکت سهام داران در موضوعات مهم شرکت مانند انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت، تصویب تغییرات در اساسنامه شرکت و ... است. به عبارت دیگر صاحبان ‌سهام حق دارند که با دادن رای در مجامع عمومی در اداره شرکت دخالت کنند. این حق وابسته به تعداد سهامی است که سهامداران در اختیار دارند.

بنابراین افراد با حق رای در شرکت می توانند در تصمیم‌گیری هایی که در خصوص شرکت گرفته می شود، مشارکت داشته باشند. اهمیت تعیین حق رای برای سهامداران در حدی است که در ماده 257 لایحه اصلاحی قانون تجارت برای رئیس و اعضاء هیات رییسه که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند، جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال به عنوان مجازات در نظر گرفته شده است.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

سهام دارای حق رای چیست

همانطور که گفته شد؛ افراد با حق رای در شرکت می توانند در اداره شرکت مشارکت داشته باشند. در این میان، پرسش اساسی این است که منظور از سهام دارای حق رای چیست؛ که در این بخش از مقاله، توضیحات مفصلی در این خصوص ارائه می گردد.

در ابتدا لازم است که توضیح داده شود سهام چه می باشد. در شرکت های سهامی، سرمایه شرکت به قطعات مساوی تقسیم می شود که به این قطعات مساوی سهم گفته می شود. هر سهامدار به اندازه سهامی که در شرکت دارد؛ دارای حق و حقوقی است و می تواند در تصمیم گیری های شرکت مشارکت داشته باشد. به عنوان مثال سهامداری که صد سهم دارد، دو برابر سهامداری که 50 سهم دارد؛ دارای حق رای است.

بنابراین سهام دارای حق رای به معنای حق اظهار نظر مالک سهام در مورد تصمیمات گرفته شده برای شرکت است. شرکت موظف است که سهام دارای حق رای منتشر کند و صرف مالكیت سهام؛ جز در موارد استثنایی، موجد ایجاد حق رای برای مالك آن می باشد.

سهام بدون حق رای در شرکت سهامی عام و خاص

قاعده اصلی این است که کلیه سهامداران شرکت، سهام دارای حق رای دارند و شرکت نمی تواند سهام بدون حق رای منتشر کند و فقط در مواردی می تواند که حق رای را از سهامداران سلب کند. حال به دلیل اهمیت این موضوع؛ این بخش از مقاله، به بیان سهام بدون حق رای در شرکت سهامی عام و خاص اختصاص پیدا کرده است که به شرح زیر می باشد:

همانطور که گفته شد؛ در قوانین ایران اصولا هر سهمی دارای حق رای است و شرکت نمی تواند سهام بدون حق رای صادر نماید. استثنائا فقط می توان در مواردی مانند عدم پرداخت مبلغ اسمی سهام، عدم تبدیل سهام از بانام به بی نام و بالعکس، عدم تبدیل گواهی نامه موقت سهام به اوراق سهام در موعد مقرر می توان حق رای را از صاحب سهام سلب کرد.

ماده 114 لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان می کند: «مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است؛ دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه‌ جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است، کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر‌ شرکت وارد شود.

سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نکرده باشد‌؛ سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.» بر اساس این ماده می توان گفت، در مواردی که به موجب اساسنامه سهام برخی از سهامداران کمتر از حد مقرر باشد، از حق رای محروم می باشند.

همچنین به موجب ماده 77 لایحه اصلاحی قانون تجارت، دارندگان آورده غیرنقدی در هنگام تقویم آورده غیرنقدی، حق رای ندارند. توجه به این نکته ضروری است که بر اساس بند ب ماده 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور، سهام خزانه جز سهام های بدون حق رای است.

سهام خزانه یکی از اوراق بهادار شرکت است که توسط همان شرکت، مجددا خریداری می شود تا از این طریق درصد سهام شناور شرکت کاهش یابد. در واقع شرکت هایی که در بورس پذیرفته شده اند؛ می توانند که تا سقف 10 درصد از سهام خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه از آن نگهداری کنند. تا زمانی که این سهام در اختیار شرکت است، فاقد حق رای می باشد.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

شرایط تحدید و سلب حق رای

در بخش قبلی بیان شد که می توان حق رای سهامداران را از آن ها سلب کرد؛ ولی این امر مستلزم شرایطی است و بدون وجود این شرایط امکان سلب یا تحدید کردن حق رای وجود ندارد. به همین دلیل، در این بخش به ضوابط و شرایط تحدید و سلب حق رای پرداخته شده که به شرح زیر می باشد:

شخص خریدار سهام شرکت در صورت نپرداختن تمام مبلغ اسمی سهم باید بدهی خود را پرداخت نماید. به موجب ماده 33 لایحه اصلاحی قانون تجارت مابقی مبلغ اسمی سهم ظرف مهلت مقرر در اساسنامه مطالبه می شود؛ اما در هر صورت نباید از 5 سال تجاوز کند.

همچنین در هر موقع که شرکت بخواهد مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند؛ باید مراتب از طریق نشر آگهی به صاحبان سهام اطلاع دهد و مهلت متعارفی را برای آن در نظر بگیرد که در آن مهلت سهامدار بدهی خود را پرداخت کند و اگر پرداخت نکرد؛ مشمول خسارت دیرکرد و 4 درصد جریمه می شود. در نهایت پس از اخطار شرکت به سهامدار و سپری شدن مهلت یک ماه، سهام او از طریق بورس یا مزایده به فروش می رسد.

همچنین به موجب ماده 37 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تا قبل از این که سهام این گونه از افراد به فروش برسد؛ حق حضور و حق رای در مجمع عمومی شرکت را نخواهند داشت. ماده 37 این لایحه، در این خصوص بیان می کند: «دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حدنصاب‌ تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد.

به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید‌ سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.» بنابراین صاحب چنین سهامی حق رای ندارد و از نصاب جلسه خارج می شود. البته باید توجه کرد اگر قبل از فروش، سهامدار کلیه بدهی ها و خسارت را پرداخت کند؛ حق حضور و رای را در مجامع عمومی بعدی را بدست می آورد.

همچنین در مورد شرایط سلب حق رای به دلیل عدم تبدیل سهام باید گفت که بر اساس ماده 49 لایحه اصلاحی قانون تجارت تا زمانی که سهامدار در مهلت مقرر به شرکت مراجعه نکند و اقدامی برای تعویض سهام بانام خود به سهام بی نام یا بالعکس انجام ندهد، دیگر حق حضور در مجامع عمومی ندارد و نمی تواند که در تصمیم گیری های شرکت دخالت کند.

نحوه تعیین حق رای سهامداران و شرکا

در بخش های قبلی پیرامون حق رای در شرکت توضیحاتی ارائه گردید و بیان شد که اشخاص با داشتن حق رای می توانند که در اداره شرکت نقش داشته باشند. حال در این قسمت از مقاله، نحوه تعیین حق رای سهامداران و شرکا مورد مطالعه قرار می گیرد.

حق رای در شرکت های سهامی بر اساس میزان سرمایه و میزان سهام تعیین می‌شود. ماده 107 قانون تجارت در این خصوص مقرر می دارد: «هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد؛ دارای رای خواهد بود؛ مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.»

بنابراین قاعده این است که هر سهامدار به ازای هر سهم می تواند که یک حق رای داشته باشد. به طور مثال اگر کسی 5000 سهم از مجموع 50,000 سهام شرکت را در اختیار داشته باشد، دارای 5000 رای و به عبارت دیگر ۱۰% از آرا خواهد بود.

حق رای برای طلبکاران

حق رای یکی از مهمترین موضوعات حقوق شرکت هاست. اتخاذ تصمیم در رابطه با امور روزمره شرکت و یا بسیاری از مسائلی که، اسناد شرکت راجع به آن ها ساکت است؛ با استفاده از مکانیسم حق رای در مجامع صورت می گیرد. در این میان، ممکن است که این سوال برای برخی افراد مطرح شود که آیا امکان در نظر گرفتن حق رای برای طلبکاران وجود دارد یا خیر؟

 در پاسخ به این پرسش می بایست بیان نمود که به لحاظ حقوقی و اقتصادی؛ حق رای اصولا از آن سهامداران و صاحبان شرکت ها می باشد، زیرا آن ها هستند که ریسک و خطرات سرمایه گذاری را متحمل می شوند. با این حال؛ در نظر گرفتن حق رای برای طلبکاران امری خلاف قانون نیست.

با توجه به این موضوع می توان چنین، نتیجه گیری نمود که چنانچه شرکتی در اساسنامه یا به موجب مصوبات خود، حق رای را برای طلبکاران شرکت در نظر گیرد؛ این امر، خلاف قانون نبوده و منافاتی با حقوق جاری در کشور در خصوص شرکت ها، ندارد.

حق رای در مجمع عمومی شرکت

دادن رای در مجامع عمومی اختیاری است و صاحب سهام تکلیفی برای اعمال این حق خود ندارد. حال ممکن است که برای برخی از اشخاص این سوال مطرح شود که حق رای در مجمع عمومی شرکت به چه صورتی است که در این قسمت، به منظور آشنایی کاربران، توضیحات مفصلی در این مورد ارائه می گردد.

در خصوص حق رای هر سهام دار در مجامع عمومی باید توجه داشت که حق رای هر سهامدار در مجمع عمومی موسس، به تعداد سهام اوست. تبصره ماده 75 لایحه اصلاحی قانون تجارت در این خصوص مقرر می دارد:« در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.»

اما در مجامع عمومی عادی و فوق العاده می توان در اساسنامه پیش بینی نمود که اشخاص باید صاحب تعداد معینی از سهام باشند تا بتوانند در رای گیری شرکت کنند. همچنین اگر اساسنامه شرکت محدودیت هایی برای رای گیری سهامداران در نظر گرفته باشد، این امر فقط در خصوص مجمع عمومی عادی قابل اعمال است و نسبت به مجمع عمومی فوق العاده هیچ تاثیری ندارد.

لازم به ذکر است که حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند؛ می باشد. در صورتی که در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند؛ رسمیت می یابد. حد نصاب تصمیم گیری در این مجمع، همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی می باشد.

حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده هم به میزان دارندگان بیش از نصف سهامی است که حق رای دارند، ولی اگر جلسه اول به این حد نصاب نرسد، مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، رسمیت یافته و به اکثریت دو سوم آراء حاضر اتخاذ تصمیم خواهد نمود .

حق رای سهام ممتاز

یکی از سهام هایی که صرفا در شرکت های سهامی عام و خاص منتشر می شود، سهام ممتاز است. امتیازات در نظر گرفته شده برای این سهام جنبه مالی و غیر مالی دارد. از همین رو؛ این بخش، به بیان یکی از امتیازات این نوع از سهام یعنی حق رای سهام ممتاز اختصاص پیدا کرده است.

در ابتدا لازم است که توضیح داده شود که سهام ممتاز چه می باشد. تبصره 2 ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت سهام ممتاز را اینگونه تعریف کرده است: «در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند؛ این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می‌ شود.»

بنابراین دارنده سهام ممتاز امتیازات بیشتری نسبت به سایر سهامداران عادی دارد. در واقع یکی از امتیازات سهام ممتاز دادن حق رای بیشتر است. در این مورد باید توجه شود که قاعده اصلی این است که هر سهامداری به میزان سهمش حق رای دارد؛ ولی سهام ممتاز را باید استثنائی بر این موضوع دانست؛ زیرا ممکن است شخصی که سهام کمتری در شرکت دارد؛ به دلیل داشتن سهام ممتاز، از حق رای بیشتری برخوردار باشد. با این وجود در عمل مشاهده می شود که در بعضی شرکت ها سهام‌ داران ممتاز حق رای در مجامع عادی شرکت و مجمع فوق‌ العاده را ندارند.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد حق رای در شرکت​​ در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از حق رای در شرکت​​​ پاسخ دهند.