برای مشاوره اطلاع از آثار فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه
برای مشاوره اطلاع از آثار فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه
یکی از مهم ترین مواردی که حتما باید در اساسنامه شرکت ذکر شود؛ موضوع فعالیت شرکت است. این موضوع باید معین، مشروع و قانونی باشد. موضوع شرکت، اهداف و حدود فعالیت شرکت را مشخص می کند و ارکان شرکت نمی توانند خارج از موضوع شرکت، فعالیت داشته باشند.
از آنجا که فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه با احکام و آثار مهمی همانند بطلان عملیات خارج از موضوع شرکت همراه است؛ لذا آشنایی با معاملات خارج از موضوع شرکت های تجاری و همچنین شناخت احکام و آثار این معاملات و به طور کلی، کسب اطلاعات در این زمینه؛ علی الخصوص برای مدیران و اشخاص ثالث معامله کننده با آن ها، امری حائز اهمیت محسوب می شود.
از این رو، در این مقاله، پس از پاسخ به پرسش فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه چیست؛ احکام و آثار معاملات در صورت عدم رعایت موضوع اساسنامه مورد بررسی قرار می گیرد. سپس درباره حمایت از اشخاص ثالث در معاملات خارج از موضوع اساسنامه شرکت بحث می شود و در نهایت؛ آثار معامله خارج از حدود اختیار مدیر بیان می شود.
فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه چیست
موضوع فعالیت شرکت هرگونه فعالیتی است که شرکت برای انجام آن تشکیل شده است. مطابق قانون موضوع فعالیت شرکت، حتما باید در اساسنامه ذکر شود، اما پرسش مهمی که برای بسیاری از مدیران شرکت و اشخاصی که قصد معامله با شرکت را دارند؛ به وجود می آید، آن است که فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه چیست و چه آثاری به همراه دارد؟
تعیین موضوع فعالیت شرکت به معنای تعیین حدود اختیارات شرکت می باشد و شرکت ها موظفند در حدود موضوع تعیین شده در اساسنامه فعالیت داشته باشند. فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه بدان معناست که شرکت اقدام به انعقاد قراردادی خارج از موضوع اساسنامه نماید یا به طور کلی، هر نوع فعالیتی خارج از موضوع اساسنامه شرکت داشته باشد. به عنوان مثال؛ چنانچه موضوع فعالیت شرکتی فروش قطعات خودرو باشد و آن شرکت اقدام به انعقاد قرارداد در حوزه فروش ارز نماید؛ این قرارداد خارج از موضوع اساسنامه و قابل ابطال می باشد.
بر اساس ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون، اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند؛ مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد.
محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث، باطل و کان لم یکن است. مستفاد از مفاد ماده فوق الذکر، تصمیمات و اقدامات مدیران شرکت تنها در حدود موضوع شرکت معتبر می باشد و عدم رعایت موضوع اساسنامه، آثار حقوقی را برای معاملات مذکور به دنبال دارد.
احکام و آثار معاملات در صورت عدم رعایت موضوع اساسنامه
پس از پاسخ به سوال فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه چیست، در این قسمت، احکام و آثار معاملات در صورت عدم رعایت موضوع اساسنامه مورد بررسی قرار می گیرد. همانطور که بیان شد، شرکت ها موظفند در حدود موضوع تعیین شده در اساسنامه فعالیت داشته باشند، اما در صورتی که شرکت خارج از حدود موضوع فعالیت خود اقدام به فعالیت نماید، با چه آثاری مواجه می شود؟
مطابق ماده 270 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد ، رعایت نشود؛ بر حسب مورد، بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه امکان پذیر است، اما موسسان و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
هم چنین، همانطور که بیان شد؛ تصمیمات و اقدامات هیئت مدیره تنها در حدود موضوع شرکت معتبر می باشد و بر اساس مفاد ماده فوق الذکر، چنانچه در تصمیمات و اقدامات هیئت مدیره، اقدام به عدم رعایت مندرجات اساسنامه شده باشد؛ هر ذی نفع می تواند درخواست بطلان عملیات یا تصمیمات مذکور را از دادگاه داشته باشد. لازم به ذکر است در صورتی که هر یک از مدیران شرکت اقدام به انجام عملیاتی خارج از موضوع شرکت نمایند؛ شخصا مسئول می باشند.
حمایت از اشخاص ثالث در معاملات خارج از موضوع اساسنامه شرکت
همانطور که بیان شد؛ مطابق قانون، موضوع فعالیت شرکت حتما باید در اساسنامه شرکت ذکر شود و تصمیمات و اقدامات مدیران شرکت تنها در حدود موضوع شرکت معتبر می باشد، اما چنانچه مدیران خارج از موضوع اساسنامه شرکت قراردادی را با اشخاص ثالث منعقد نمایند؛ قانون گذار چه حمایتی از شخص ثالث می کند؟ به عبارت دیگر حمایت از اشخاص ثالث در معاملات خارج از موضوع اساسنامه شرکت به چه نحو است؟
بر اساس ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت: «مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.»
در واقع مستفاد از ماده فوق الذکر، در صورتی که هر یک از مدیران شرکت اقدام به انجام عملیاتی خارج از موضوع شرکت نمایند؛ شخصا مسئول جبران خسارت می باشند. لازم به ذکر است هر یک از شرکا و اشخاصی که با شرکت معامله کرده اند، می توانند ابطلال عملیات مزبور را تقاضا نمایند.
آثار معامله خارج از حدود اختیار مدیر
در رابطه با آثار معامله خارج از حدود اختیار مدیر، باید بیان کرد؛ همانطور که بیان شد، تعیین موضوع فعالیت شرکت به معنای تعیین حدود اختیارات ارکان شرکت می باشد و شرکت ها موظفند در حدود موضوع تعیین شده در اساسنامه فعالیت داشته باشند و قرارداد هایی که خارج از محدوده موضوع فعالیت های شرکت منعقد می‌گردد، باطل هستند.
بنابر ماده 118 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. همچنین مطابق قانون در صورتی که هر یک از مدیران شرکت اقدام به انجام عملیاتی خارج از موضوع شرکت نمایند؛ شخصا مسئول می باشند.
تصمیمات و اقدامات مدیران شرکت تنها در حدود موضوع شرکت، معتبر می باشد. علاوه بر این؛ مستفاد از مواد قانون تجارت، در صورتی که هر یک از مدیران شرکت اقدام به انجام عملیاتی خارج از موضوع شرکت نمایند؛ شخصا مسئول جبران خسارت بوده و هر یک از شرکا و اشخاصی که با شرکت معامله کرده اند، می توانند ابطال عملیات مزبور را تقاضا نمایند.
برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد آثار فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون آثار فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه پاسخ دهند.
پاسخ مشاور: با سلام مدیر مربوطه شخصا مسئول می باشد.