مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس شرکت چیست

مستند به ماده 73 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، یکی از انواع مجامع عمومی شرکت؛ مجمع عمومی موسس می باشد؛ اما سوالی که در این قسمت، ممکن است برای افراد مطرح شود، این است که مجمع عمومی موسس شرکت چیست؟ 

همانطور که از نام مجمع عمومی موسس پیداست؛ این مجمع هنگام تاسیس شرکت، تشکیل می شود. در واقع مجمع عمومی موسس با حضور موسسان و سهامداران یا شرکای اولیه، در ابتدای ایجاد شرکت و قبل از به ثبت رسیدن آن، به منظور انجام اموری همانند انتخاب اولین مدیران و بازرسان، تصویب طرح اساسنامه و... تشکیل می شود. 

تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی عام الزامی است، اما مستند به ماده 82 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تشکیل این مجمع در شرکت سهامی خاص الزامی نمی باشد. مطابق نص صریح ماده فوق الذکر: «در شرکت ‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست، لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون‌ ضروری است و نمی‌ توان آورده‌ های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.» قانون گذار مواد 74 الی 82 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت را به بیان مقررات راجع به مجمع عمومی موسس اختصاص داده است.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

وظایف و اختیارات مجمع عمومی موسس در تشکیل و ثبت شرکت

پس از شناخت مجمع عمومی موسس در قسمت قبل، در این قسمت از مقاله، وظایف و اختیارات مجمع عمومی موسس در تشکیل و ثبت شرکت مورد بحث و قرار می گیرد. مستند به ماده 74 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:

رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌ نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.

تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.

انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

لازم به ذکر است مطابق تبصره ماده فوق الذکر، گزارش موسسان باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است؛ برای مراجعه پذیره‌ نویسان سهام آماده باشد. همچنین، هر زمان که یک یا چند نفر از موسسان، آورده غیرنقد داشته باشند؛ موسسان باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس، نظر کتبی ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌ های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس ‌بگذارند.

در صورتی که موسسان برای خود، مزایایی مطالبه کرده باشند؛ باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم گردد. گزارش مربوط به ارزیابی آورده ‌های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده، باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد. ‌مجمع عمومی نمی‌ تواند آورده ‌های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است، قبول کند.

حد نصاب مجمع عمومی موسس

کسب حد نصاب لازم یکی از شرایط اساسی تشکیل و اتخاذ تصمیم در مجامع عمومی شرکت می باشد. رعایت این شرایط به قدری حائز اهمیت است که چنانچه مقررات راجع به حد نصاب ها در مجامع عمومی رعایت نشود؛ تصمیمات مجمع به درخواست هر ذی نفع قابل ابطال در دادگاه می باشد. لذا در ادامه، حد نصاب مجمع عمومی موسس مورد مطالعه قرار می گیرد.

مستند به ماده 75 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ در مجمع عمومی موسس، حضور عده‌ ای از پذیره‌ نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند؛ ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشود، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسان دعوت می‌ شوند؛ مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌ نویسی معین شده است؛ منتشر گردد.‌

مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق، کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضران اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاصل نگردد، موسسان عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌ دارند.

هم چنین، در مجمع عمومی موسس، کلیه موسسان و پذیره‌ نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای است. در جلسه دوم مجمع عمومی موسس، که به منظور رسیدگی به وضع آورده ‌های غیرنقد و مزایای مطالبه شده، تشکیل ‌می‌ گردد، باید بیش از نصف پذیره ‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است؛ حاضر باشند.

شایان ذکر است بر اساس قانون فوق الذکر، حد نصاب تصمیم و رای در مجمع عمومی موسس، اکثریت دو ثلث آرا حاضر می باشد و در صورتی که در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاضر نشد؛ موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌ دارند. لازم به ذکر است که موسسان در شرکت سهامی خاص می توانند اقدام به تشکیل مجمع عمومی موسس نمایند و تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص الزامی نمی باشد.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس جهت تشکیل شرکت سهامی خاص

همانطور که در قسمت های پیشین مقاله بیان شد؛ مطابق قانون، موسسان در شرکت سهامی خاص می توانند اقدام به تشکیل مجمع عمومی موسس نمایند و تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص الزامی نمی باشد. به هر حال، تشکیل مجمع عمومی در شرکت سهامی تشریفاتی دارد که در این قسمت، نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس جهت تشکیل شرکت سهامی خاص مورد بحث قرار می گیرد.

اولین نکته ای که در تشکیل مجمع عمومی موسس باید به آن توجه داشت؛ رعایت حد نصاب های قانونی می باشد. همانطور که بیان شد؛ در مجمع عمومی موسس کلیه موسسان و پذیره‌ نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

علاوه بر این مطابق ماده 80 قانون فوق الذکر، در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که به منظور رسیدگی به وضع آورده ‌های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل ‌می‌ گردد؛ باید بیش از نصف پذیره ‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است، حاضر باشند. حد نصاب تصمیم و رای در مجمع عمومی موسس، اکثریت دو ثلث آرا حاضر می باشد و در صورتی که در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاضر نشد، موسسان عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌ دارند. 

همچنین باید به این نکته توجه داشت که اگرچه تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص الزامی نیست، اما جلب نظر کارشناس راجع به آورده غیرنقد موسسان الزامی است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول کرد.

هم چنین، هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقد داشته باشند؛ موسسان باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس؛ نظر کتبی‌ کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌ های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس ‌بگذارند. در صورتی که موسسان برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند؛ باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.

ذکر این نکته ضروری است هرگاه در مجمع عمومی موسس آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده؛ تصویب نشود، دومین جلسه مجمع عمومی موسس تشکیل می شود که فاصله جلسه اول و دوم نباید بیش از یک ماه باشد. در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آن ها قبول نشده است، در صورت تمایل می‌ توانند به جای تعهد غیرنقد، آن را به صورت نقد تقدیم کنند. هم چنین، اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آن ها تصویب نشده، می‌ توانند با انصراف از آن مزایا، در شرکت باقی بمانند.

در‌صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه‌کنندگان مزایا، به نظر مجمع تسلیم نشوند؛ تعهد آن ها نسبت به سهام خود باطل می شود و سایر‌ پذیره ‌نویسان می‌ توانند به جای آن ها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تادیه کنند.

نمونه فرم صورت جلسه مجمع عمومی موسسین شرکت با مسئولیت محدود

بر اساس ماده 94 قانون تجارت؛ شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء، بدون این که سرمایه به‌ سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد؛ فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. به منظور تشکیل شرکت با مسئولیت محدود نیز، تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس الزامی می باشد. به منظور آشنایی متقاضیان، در قسمت زیر، نمونه فرم صورت جلسه مجمع عمومی موسسین شرکت با مسئولیت محدود ارائه شده است.

 

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از نحوه تشکیل مجمع عمومی موسسپاسخ دهند.