مدیر عامل شرکت

تعریف مدیر عامل شرکت چیست

شرکت های تجاری برای اداره امور خود علاوه بر هیئت مدیره، نیاز به مدیری دارند که وظیفه امور اجرایی را برعهده داشته باشد. در پاسخ به این سوال که تعریف مدیر عامل شرکت چیست؛ باید گفت که مدیر عامل به عنوان بالا ترین رده اجرایی در یک شرکت تجاری شناخته می شود که وظیفه اصلی او گسترش و اجرای استراتژی‌ ها و تصمیمات مهم شرکت و مدیریت کردن کل اعمال و منابع شرکت و ایجاد ارتباط بین هیئت مدیره و بدنه شرکت می باشد.

به طور معمول مدیر عامل در هیئت مدیره شرکت عضویت دارد و در برخی موارد رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل یک شخص هستند. انتخاب مدیر عامل شرکت ممکن است از میان اعضای هیئت مدیره یا اشخاص خارج از آن باشد. هیئت مدیره شرکت وظیفه انتخاب مدیر عامل را دارد. لزوما مدیر عامل شرکت تجاری باید شخص حقیقی باشد. در بسیاری از موارد شخص مدیر عامل ممکن است رئیس هیئت مدیره شرکت باشد. به همین جهت کلیه نظارت ها و مسئولیت های بخش های مختلف سازمان بر عهده شخص مدیر عامل خواهد بود. 

برای انتخاب مدیر عامل شرکت تجاری، لازم است تا قراردادی استخدامی برای شخص مدیر عامل تهیه و منعقد شود. این قرارداد شامل کلیه اطلاعات ضروری مانند نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل می باشد. سپس باید نسخه ای از قرارداد مذکور به همراه صورت جلسه تصمیمات هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها فرستاده شود.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

مسئولیت و اختیارات مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود

در تعریف شرکت با مسئولیت محدود باید گفت شرکتی است که با دو شریک یا بیشتر تشکیل می گردد. سرمایه شرکت با مسئولیت به قطعات سهام تبدیل نمی شود و به آن سهم الشرکه گفته می شود. شرکا به میزان مبلغ اسمی آورده خود در برابر بدهی های شرکت مسئولیت خواهند داشت.

بر اساس حکم مندرج در ماده ۱۰۵ قانون تجارت، مسئولیت و اختیارات مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود، به طور قابل توجهی وسیع تر از مدیران عامل سایر شرکت های تجاری می باشد. این ماده اجازه هر اقدامی که برای اداره یک شرکت تجاری لازم است را به مدیر عامل می دهد. به طور معمول اختیارات مدیر عامل در اساسنامه شرکت به طور کامل درج شده است. این ماده مقرر می دارد که:

«مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت، مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌ باشد، هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌ لم‌ یکن است.»

مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود صرفا در مواردی برای بدهی های شرکت مسئولیت دارند که یا قانون تصریح کرده باشد و یا شخصا آن بدی ها را ضمانت کرده باشند و در غیر این موارد مسئولیتی ندارند. علت این است که مدیر عامل وکیل و نماینده شرکت محسوب می شود و وکیل در اجرای تعهدات موکل خود مسئولیتی ندارد، مگر در صورت تصریح قانون و یا ضمانت مدیر عامل شرکت تجاری. 

آیا مدیر عامل شرکت باید سهامدار باشد

در پاسخ به این سوال که آیا مدیر عامل شرکت باید سهامدار باشد یا خیر؛ باید بین شرکت های سهامی عام و خاص با سایر شرکت های تجاری تمایز قائل شد. شرکت های سهامی شرکت هایی هستند که سرمایه شرکت آن ها به قطعات سهام تبدیل می شود و در این شرکت ها مدیر عامل توسط هیئت مدیره انتخاب خواهد شد.

بر اساس ماده ۱۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای هیئت مدیره شرکت های سهامی عام و خاص لزوما باید از میان صاحبان سهام انتخاب شوند. چنانچه مدیر عامل شرکت از اعضای هیئت مدیره باشد، باید حتما دارای حداقل یک سهم از سهام شرکت سهامی مذکور باشد. در غیر این حالت، صرفا ممکن است مدیر عامل خارج از جمع سهامداران انتخاب و معرفی گردد و انتخاب از میان هیئت مدیره بی معناست.

اگر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی، مدیر عامل را از میان خودشان انتخاب کنند، باید مدت تصدی مدیر عامل با مدت عضویت او در هیئت مدیره یکسان باشد. اگر در این حالت حداقل سه چهارم حاضرین در مجمع رای موافق دهند؛ مدیر عامل می تواند همزمان رئیس هیئت مدیره هم باشد.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

نحوه انتخاب و عزل مدیر عامل شرکت سهامی خاص

یکی از موارد بسیار مهم در شرکت های تجاری، انتخاب و عزل مدیر عامل آن شرکت می باشد. به دلیل اهمیت این موضوع، این بخش از مقاله به نحوه انتخاب و عزل مدیر عامل شرکت سهامی خاص اختصاص یافته است. طبق ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، انتخاب مدیر عامل شرکت سهامی بر عهده هیئت مدیره شرکت می باشد. هیئت مدیره مطابق قانون و اساسنامه شرکت اقدام به تعیین مدیر عامل می نماید. همچنین بنا بر ماده مذکور، هیئت مدیره می تواند هر وقت بخواهد مدیر عامل را عزل نماید. 

بنابراین می توان گفت مدیر عامل با نظر هیئت مدیره انتخاب می گردد، نه رای مجمع عمومی شرکت. همچنین، رئیس هیئت مدیره نیز با رای اعضای هیئت مدیره انتخاب می شود، نه آرای مجامع عمومی شرکت، اما نکته حائز اهمیت این است که انتصاب توامان به سمت های مدیر عاملی و ریاست هیات مدیره نیازمند اخذ اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجامع عمومی در زمان عضویت در هیات مدیره شرکت است.

در مورد نحوه عزل مدیر عامل شرکت باید گفت که هیئت مدیره هر وقت لازم بداند، می تواند مدیر عامل شرکت را عزل کند. اگر به حکم قانون و یا دادگاه مدیر عامل شرکت برکنار شود؛ آن مدیر عزل شده نمی تواند مدیر عامل شرکت دیگری شود. همچنین مدیر عامل نباید در بیش از یک شرکت این عنوان را دارا باشد. اگر شخص از این حکم سرپیچی کند و به عنوان مدیر عامل انتخاب گردد، دادگاه حکم ابطال مدیریت را صادر خواهد کرد.

شرایط و مدرک تحصیلی مدیر عامل شدن

اشخاصی که مدنظر هیئت مدیره هستند تا بتوانند مسند مدیر عاملی شرکت های تجاری را به خود اختصاص دهند، لازم است تا دارای شرایطی باشند تا صلاحیت اداره امور شرکت را داشته باشند. لذا در این بخش از مقاله، شرایط و مدرک تحصیلی مدیر عامل شدن مورد بررسی قرار خواهد گرفت. طبق ماده ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیر عامل شرکت نباید از اشخاص ذیل باشد: 

اشخاص محجور و کسانی که حکم ورشکستگی علیه آن ها صادر شده است؛

به خاطر ارتکاب جنایت یا جرایم سرقت، خیانت درامانت، کلاهبرداری، جرایم درحکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس و یا تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، حکم قطعی علیه شان صادر شده و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند.

همچنین طبق ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، یک شخص نمی تواند به صورت همزمان مدیر عامل بیش از یک شرکت باشد، اما در مورد مدرک تحصیلی شرایط خاصی در قانون پیش بینی نشده است، بنابراین لزومی ندارد که مدیر عامل شرکت تجاری دارای مدرک تحصیلی خاصی باشد.

البته ممکن است در اساسنامه شرکت های تجاری برای مدیر عامل، شرایطی پیش بینی شده باشد. در این صورت مدیر عامل منتخب باید دارای شرایط مذکور در اساسنامه باشد. اگر شرایط مدیر عامل در اساسنامه شرکت تغییر کند، دیگر وجود آن ها در مدیر عامل شرکت ضروری نیست و ممکن است که از سمت خود عزل شوند.

تفاوت مدیر کل با مدیر عامل

برای دانستن تفاوت مدیر کل با مدیر عامل شرکت های تجاری، لازم است ابتدا با تعاریف آن ها آشنا شد. منظور از مدیر اجرایی، شخصی است که وظیفه تعیین استراتژی ها و اهداف سازمانی بر عهده او می باشد. مدیر اجرایی فعالیت های هر روزه شرکت و کارکنان آن را مورد بررسی قرار می دهد و در مورد آن گزارشی تهیه می کند.

مدیر کل در تصمیم گیری ها شرکت می کند؛ اما در عملی کردن آن به تنهایی نقشی ندارد؛ اما مدیر عامل می تواند بهترین تصمیمات را اتخاذ نماید و مسئولیت هدایت عملیات سازمان وظیفه او می باشد. تمرکز مدیر عامل معطوف به سیاست های شرکت است و نماینده آن شرکت می باشد و در جلسات مختلف شرکت می کند، اما اگر مدیر کل وظیفه اجرای استراتژی های مهم شرکت را بر عهده داشته باشد، معمولا در جلسات مختلف خارج از سازمان دخالت نخواهد کرد.

مدیر کل تنها مدیریت قسمت های عملی و اجرایی شرکت را بر عهده دارد و نمی تواند در دیگر بخش ها مداخله نماید، اما مدیر عامل مسئولیت کلیه بخش های شرکت را بر عهده دارد و عملکرد کلی را می سنجد و باید اطمینان حاصل کند که تمامی بخش ها به درستی کار می کنند و با یکدیگر ارتباط دارند. همچنین باید گفت مدیر عامل جایگاه بالاتری نسبت به مدیر کل دارد و حقوق و مزایای بیشتری هم به او تعلق می گیرد.

مدیر عامل شرکت خارج از هیات مدیره

مدیر عامل یک شرکت تجاری حتما باید شخص حقیقی باشد. انتخاب مدیر عامل توسط هیئت مدیره شرکت انجام می شود. مدیر عامل می تواند از میان اعضای هیئت مدیره یا سهام داران باشد و یا ممکن است مدیر عامل شرکت خارج از هیات مدیره انتخاب شود.

اگر مدیر عامل از میان اعضای هیئت مدیره شرکت انتخاب شود، مدت دوره مدیریت او نباید از مدت عضویتش در هیئت مدیره بیشتر باشد. مدیر عامل شرکت نباید به طور همزمان رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد، مگر این که توسط سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی به تصویب برسد. همینطور نباید به طور توامان مدیر عامل یک شرکت تجاری دیگر باشد.

طبق ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اگر شخصی بخواهد به طور همزمان مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره یک شرکت تجاری باشد، لازم است تا مراتب در مجمع عمومی فوق العاده مطرح شود. بنابراین در شرکت های سهامی مدیر عامل می تواند خارج هیئت مدیره و حتی خارج از شرکت انتخاب شود

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد شرایط و اختیارات مدیر عامل شرکت​​ در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از شرایط و اختیارات مدیر عامل شرکت​ پاسخ دهند.