مجمع عمومی عادی شرکت

مجمع عمومی عادی شرکت چیست

در شرکت های سهامی عام و خاص و سایر انواع شرکت های تجاری، تصمیم گیری ها در سه سطح مجامع عمومی، سطح هیئت مدیره و سطح مدیر عامل اتخاذ می شود. در مجمع عمومی تمامی صاحبان سهم و سهم الشرکه حضور دارند و تصمیمات کلان و زیر بنایی مانند انتخاب هیئت مدیره، بازرسان، انتخاب روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی ها، افزایش و کاهش سرمایه تغییر در مفاد اساسنامه و ... در آن اخذ می شود. 

در پاسخ به این سوال که مجمع عمومی عادی شرکت چیست؛ می توان این چنین پاسخ داد که مجمع عمومی عادی شرکت، مجمعی است که می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق ‌العاده است تصمیم‌ بگیرد. این مجمع خود به دو نوع مجمع عمومی عادی سالیانه و به طور فوق العاده تقسیم بندی می شود.

به موجب ماده ۷۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مجمع عمومی در شرکت های سهامی عام و خاص در سه شکل مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می گردد. هر کدام از این مجامع از حیث وظایفی که دارند، موضوعات و حد نصاب آرا با یکدیگر تفاوت هایی دارند.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

انواع مجمع عمومی عادی شرکت

در قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون انواع شرکت های تجاری مورد بررسی قرار گرفته و قوانین و احکام آن ها مشخص شده است. یکی از مطالب بسیار مهم قانون تجارت، قواعد مربوط به مجامع عمومی شرکت های تجاری می باشد. 

شرکت های سهامی بر حسب موضوع، حدنصاب و زمان تشکیل، دارای سه نوع مختلف هستند. از انواع مجامع عمومی شرکت های تجاری می توان به مجمع عمومی عادی موسس، موسس مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده اشاره کرد که هر کدام قواعد و شرایط متفاوتی با سایر مجامع دارند. مجمع عمومی عادی به دو صورت قابل تشکیل است که شامل مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده می شود.

مجمع عمومی عادی سالیانه یکی از انواع مجمع عمومی عادی شرکت است که باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده؛ تشکیل می شود. در این خصوص باید توجه داشت که می توان در اساسنامه مواعد تشکیل مجمع عمومی عادی را از یک سال کمتر کرد و مثلا مقرر نمود که مجمع باید هر شش ماه یک بار برگزار شود، اما نمی توان مواعد را دیرتر کرد و مثلا مقرر کرد که مجمع هر دو سال یک بار برگزار شود. 

اما در تعریف مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده باید گفت؛ مجمعی است غیر از مواقع مقرر در اساسنامه و بنابر تشخیص هیئت مدیره یا بازرس (بازرسان) دعوت می شود. ماده 92 لایحه اصلاحی قانون تجارت در این خصوص بیان می دراد که: «هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌ العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.»

صلاحیت ها، تکالیف و وظایف مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی که به آن مجمع عمومی سالیانه نیز نامیده می شود؛ حداقل باید سالی یک مرتبه تشکیل می گردد. هدف مجمع عمومی عادی شرکت های سهامی، انتخاب و عزل مدیران و بازرسان و  تصویب صورت های مالی شرکت است. همچنین مجمع عمومی عادی تنها فرصتی که سهامداران عادی بتوانند نظرات خود را بیان کنند، مجمع عمومی عادی می باشد، لذا برگزاری یک بار در سال مجمع عمومی عادی الزامی است. به دلیل اهمین این مجمع، در این بخش از مقاله صلاحیت ها، تکالیف و وظایف مجمع عمومی عادی مورد بررسی قرار می گیرد. 

از مهم ترین وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی شرکت سهامی، انتخاب اعضای هیئت مدیره برای مدت یک یا دو سال است. همچنین بازرس یا بازرسان شرکت به وسیله مجمع عمومی انتخاب خواهند شد. علاوه بر این، در انتهای هر سال مالی، شرکت وظیفه دارد تا سود و ضرر خود را بررسی کند. به همین علت هیئت مدیره شرکت لیستی از کلیه دارایی ها، مطالبات و قروض شرکت تهیه خواهد کرد.

از دیگر وظایف مجمع عمومی عادی تقسیم سود و اندوخته شرکت میان سهامداران است. این امر فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است و مدیران نمی توانند بدوا اقدام به تقسیم سود و زیان نمایند. تعیین حق الزحمه اعضای هیئت مدیره نیز با مجمع عمومی عادی می باشد. از دیگر وظایف بسیار مهم مجمع عمومی عادی شرکت عزل مدیران شرکت می باشد. 

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت

 برای این که تصمیمات اتخاذ شده توسط مجمع عمومی عادی شرکت معتبر باشد؛ لازم است تا حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت رعایت شده باشد. طبق ماده ۸۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت های سهامی در جلسه اول و جلسات بعدی متفاوت است.

در جلسه اول، مجمع با حضور صاحبان بیش از نصف سهام شرکت که حق رای دارند؛ اعتبار دارد. اگر در جلسه اول اکثریت لازم حاصل نشود، در جلسه دوم با حضور هر تعداد از سهامدارانی که حق رای دارند؛ مجمع رسمیت یافته و تصمیم گیری خواهد شد.

پس از تشکیل مجمع عمومی عادی، حد نصاب آرا برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی عادی به این شکل است که علی الاصول تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه یا اکثریت مطلق اتخاذ می شود؛ جز در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که با با اکثریت نسبی است. باید توجه داشت که حدنصاب تشکیل و تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده و مجمع عمومی عادی سالیانه یکسان می باشد.

قوانین، تشریفات و نحوه برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه و به طور فوق العاده

برای برگزاری مجامع عادی شرکت، رعایت تشریفاتی ضروری است و بدون آن مجمع عمومی مورد نظر اعتبار نخواهد داشت. به دلیل اهمیت رعایت تشریفات، در  این بخش از مقاله، به موضوع تشریفات و نحوه برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه و به طور فوق العاده پرداخته خواهد شد.

همانطور که پیشتر هم به آن اشاره شد؛ در برخی از موارد امکان دارد در شرکت های تجاری شرایط اضطراری پیش بیاید که احتیاج به مصوبه فوری از مجمع عمومی عادی باشد که از جمله آن می توان به فوت یا استعفای یکی از اعضای هیات مدیره شرکت اشاره کرد. در این حالت شرکت تجاری نمی تواند مدت ها منتظر تشکیل مجمع عمومی سالیانه بماند، به همین علت قانونگذار با تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را برای شرکت ها در نظر گرفته است.

قانون گذار در مواد ۹۷ تا ۱۰۰ لایحه قانونی قسمتی از قانون تجارت تشریفات دعوت سهامداران برای تشکیل جلسات مجامع عمومی را بیان کرده است. یکی از تشریفات برگزاری مجمع عمومی عادی این است که دعوت از صاحبان سهام و سهم الشرکه برای تشکیل مجامع عمومی شرکت حتما باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به عمل آید. نشر آگهی در روزنامه ای انجام می شود که توسط مجمع عمومی موسس تعیین شده و تمامی آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.

مطابق ماده ۹۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، فاصله انتشار دعوت نامه مجمع عمومی و تشکیل جلسه آن ها نباید کمتر از ۱۰ روز و بیشتر از ۴۰ روز باشد. همچنین پیش از برگزاری جلسه، هر صاحب سهمی که بخواهد در جلسه مجمع عمومی عادی حضور داشته باشد، لازم است تا به شرکت مراجعه و ورقه سهم متعلق به خود را ارائه کند و برگه ورود به جلسه مجمع را دریافت نماید.

تاریخ مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت های بورسی

یکی از نکات در مبحث مجامع عمومی شرکت تاریخ مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت های بورسی است. شرکت های سهامی عام و خاص موظف هستند مجمع عمومی عادی سالیانه خود را حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی شرکت است؛ برگزار کنند. بسیاری از شرکت‌ های بورسی و فرابورسی نیز این قاعده مستثنی نبوده و باید مجمع عمومی عادی سالیانه خود را برگزار کرده و از سهامداران، برای شرکت در مجمع، دعوت به عمل آورند.

شرکت‌ های سهامی باید حداقل ۱۰ روز پیش از برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه، زمان و محل برگزاری جلسه و دستور جلسه مجمع را در روزنامه‌ های کثیرالانتشار و سامانه کدال منتشر نمایند. لازم به ذکر است که فاصله میان نشر آگهی برگزاری مجمع و تاریخ تشکیل مجمع نباید کمتر از ۱۰ روز و بیش از ۴۰ روز باشد.

به منظور مشاهده تاریخ مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت های بورسی شخص باید در مرورگر خود آدرس سامانه کدال به نشانی codal.ir را وارد نموده و پس از آن، گزینه جست و جوی اطلاعیه را انتخاب کند. پس از آن، شخص باید در قسمت نوع اطلاعیه عبارت "آگهی دعوت به مجمع عمومی عادی" را انتخاب کرده تا اطلاعات آگهی ها برای وی به نمایش درآید.

به منظور ایجاد شرایط مناسب تر برای تصمیم‌ گیری سهامداران، صورت‌ های مالی سالیانه حسابرسی شده، جدول زمان‌ بندی و نحوه پرداخت سود نقدی، ۱۰ روز پیش از برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت در سایت کدال منتشر می گردد.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد نحوه برگزاری مجمع عمومی عادی شرکت در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون نحوه برگزاری مجمع عمومی عادی شرکت پاسخ دهند.