مجمع عمومی فوق العاده شرکت

مجمع عمومی فوق العاده شرکت چیست

مطابق ماده 73 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مجامع عمومی عبارت اند از: 1- مجمع عمومی موسس 2- مجمع عمومی عادی 3- مجمع عمومی فوق العاده. در پاسخ به این سوال که مجمع عمومی فوق العاده شرکت چیست، همانطور که پیش تر بیان شد، این مجمع یکی از انواع مجامع عمومی می باشد.

این مجمع به منظور اتخاذ تصیمات مهم راجع به مسائل مهم شرکت مانند ایجاد تغییرات در اساسنامه و تصمیم به انحلال شرکت تشکیل می شود. مجمع عمومی فوق العاده با حضور سهامداران یا شرکا و همچنین مدیران شرکت تشکیل می شود.

از آنجا که مجمع عمومی فوق العاده بر حسب نیاز شرکت به اتخاذ تصمیمی خاص تشکیل می شود؛ لذا زمان مشخصی برای تشکیل آن در قانون پیش بینی نشده و همانطور که از نام آن مشخص است؛ به طور فوق العاده تشکیل می شود. در واقع این مجمع ممکن است بنا به ضرورت و فوریت چندین بار در طول سال تشکیل شود یا اصلا تشکیل نشود.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

وظایف مجمع عمومی فوق العاده شرکت

پس از شناخت مجمع عمومی فوق العاده در قسمت پیشین مقاله، اکنون در این قسمت از مقاله وظایف مجمع عمومی فوق العاده شرکت مورد مطالعه قرار می گیرد. مستند به ماده 83 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت وظایف مجمع عمومی فوق العاده شرکت عبارت است از:

1- تغییر در مواد اساسنامه (مانند تغییر نام و آدرس شرکت، تغییر در موضوع شرکت، تغییر در مدت شرکت، تغییر در تعداد مدیران و بازرسان و...)

2- تغییر در سرمایه شرکت (افزایش یا کاهش سرمایه)

3- انحلال شرکت قبل از موعد

لازم به ذکر است تصمیم گیری در امور فوق الذکر، منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد و چنانچه این تصمیمات در هر مجمع دیگری به غیر از مجمع عمومی فوق العاده شرکت اتخاذ شود، تصمیم اتخاذ شده توسط هر ذی نفع قابل ابطال در دادگاه می باشد. 

مجمع عمومی فوق العاده چند روز طول می کشد

در پاسخ به پرسش مجمع عمومی فوق العاده چند روز طول می کشد؛ باید بیان کرد که مطابق قانون، برای تشکیل مجامع عمومی لازم است از کلیه صاحبان سهام یا سهم الشرکه از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، دعوت به عمل آید. همچنین مستند به ماده 98 لایحه اصلاحی قانون تجارت، فاصله بین نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز می باشد. 

دو روز کاری قبل از شروع مجمع عمومی، نماد سهم در شرکت های بورسی متوقف می شود و زمان بازگشایی آن اصولا 5 روز کاری بعد از تاریخ برگزاری مجمع می باشد. ذکر این نکته ضروری است تصمیمات مجمع تنها شامل اشخاصی می شود که در روز برگزاری مجمع عمومی فوق العاده شرکت صاحب سهام شرکت یا سهم الشرکه باشند.

به عبارت دیگر چنانچه شخصی پس از برگزاری مجمع و بازگشایی نماد، سهام یا سهم الشرکه شرکت را خریداری نماید، مصوبات مجمع برای او لحاظ نمی شود. در صورتی که شخص هنگامی که نماد شرکت قابل معامله است؛ یعنی دو روز قبل از برگزاری مجمع اقدام به خرید سهام نماید، تصمیمات مجمع برای او نیز لحاظ می شود.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

دعوت به مجمع عمومی فوق العاده

در قسمت های قبل مجمع عمومی فوق العاده شرکت و وظایف آن مورد بررسی قرار گرفت و به این سوال پاسخ داده شد که مجمع عمومی فوق العاده چند روز طول می کشد. در این قسمت از مقاله راجع به دعوت به مجمع عمومی فوق العاده صحبت می شود. به طور کلی دعوت مجمع عمومی فوق العاده همانند دعوت مجمع عمومی عادی است.

بدین صورت که مطابق ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت: «در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌ های مربوط به‌ شرکت در آن نشر می‌گردد، به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد، تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوت نامه ‌ها و اطلاعیه ‌های مربوط به شرکت قبلا تعیین شده، منتشر گردد.»

همچنین قانون گذار در ماده 98 قانون فوق الذکر مقرر می دارد: «فاصله بین نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز می باشد.» در ادامه در ماده 99 این قانون بیان می کند: «قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی ‌باشد؛ باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم ‌متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت‌ کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.»

لازم به ذکر است بر اساس ماده 100 لایحه اصلاحی قانون تجارت: «در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ‌باید قید شود.» همچنین قانون برای تشکیل و رسمیت یافتن جلسه مجمع عمومی فوق العاده حد نصاب هایی را در نظر گرفته که در قسمت های بعدی مورد بررسی قرار می گیرد.

شرایط رسمیت یافتن مجمع عمومی فوق العاده

برای تشکیل و رسمیت یافتن جلسات مجامع عمومی از جمله مجمع عمومی فوق العاده، وجود شرایط و رعایت تشریفاتی لازم است و اگر رعایت نشود؛ مصوبات مجمع قابل ابطال خواهد بود. از این رو در این بخش از مقاله، شرایط رسمیت یافتن مجمع عمومی فوق العاده بیان می شود. 

یکی از شرایط رسمیت یافتن جلسات مجمع عمومی فوق العاده دعوت از سهامداران و شرکا از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری است که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد. همچنین مطابق قانون در مواقعی که کلیه صاحبان سهام و سهم الشرکه در مجمع حاضر باشند؛ نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

شایان ذکر است در شرکت سهامی که در بورس فعال اند، اطلاعیه دعوت به مجمع عمومی فوق العاده و دلیل برگزاری این مجمع حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع در سامانه کدال منتشر و قابل مشاهده می باشد. همچنین بسته شدن نماد سهام دو روز کاری قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده یکی دیگر از شرایط برگزاری این مجمع می باشد.

در تمام شرکت ها اعم از شرکت سهامی و غیر سهامی، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل حتما باید در آگهی دعوت صاحبان سهام مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام مجمع عمومی فوق العاده درج شود. علاوه بر این، مطابق ماده 84 لایحه اصلاحی قانون تجارت: «در مجمع عمومی فوق‌ العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند؛ باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد؛ مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.»

همچنین ماده 111 قانون تجارت راجع به ایجاد تغییرات در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود مقرر می دارد: «هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لا اقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند؛ به عمل آید، مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.»

مواد قانون تجارت در خصوص مجمع عمومی فوق العاده

همانطور که بیان شد؛ تغییر در مواد اساسنامه، تغییر در سرمایه شرکت و انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. به طور کلی قانون گذار مواد 83 تا 85 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت را به بیان مقررات راجع به مجمع عمومی فوق العاده اختصاص داده است. در مواد قانون تجارت در خصوص مجمع عمومی فوق العاده؛ وظایف، حد نصاب تشکیل و تصمیم این مجمع شرح داده شده است.

تغییر در مواد اساسنامه شامل مواردی چون تغییر نام و آدرس شرکت، تغییر در موضوع شرکت، تغییر در نحوه انتقال سهام با نام، تغییر در مدت شرکت، تغییر در تعداد مدیران و بازرسان و.... می شود که در ماده 8 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تمام مواردی که لازم است در اساسنامه ذکر شود، آمده است.

همچنین تغییر در سرمایه شرکت یکی دیگر از موارد صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد که مقررات راجع به افزایش سرمایه در مواد 55 و 56 لایحه اصلاحی قانون تجارت و مقررات راجع به کاهش سرمایه در مواد 33 و 65 این لایحه و همچنین مقررات راجع به تصویب تغییر سرمایه در ماده 83 قانون مذکور بیان شده است. علاوه بر این، مقررات راجع به انحلال شرکت قبل از موعد در مواد 81 و 141 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان شده است.

حق رای در مجمع عمومی فوق العاده

راجع به حق رای در مجمع عمومی فوق العاده، باید بیان کرد بر خلاف مجمع عمومی موسس که لزوما هر سهام یک حق رای دارد، در مجمع عمومی عادی و فوق العاده چنین محدودیتی وجود ندارد و می توان در اساسنامه خلاف این موضوع را پیش بینی نمود. به عنوان مثال می توان در اساسنامه برای هر چند سهم یک حق رای در نظر گرفت.

لازم به ذکر است چنانچه اساسنامه شرکت برای حق رای مقرره خاصی را در نظر بگیرد؛ در این صورت نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی و فوق العاده تنها از میان صاحبان سهام دارای حق رای محاسبه می شود. همچنین ماده 85 لایحه اصلاحی قانون تجارت در راستای حد نصاب رای و تصمیم در این مجمع مقرر می دارد: « تصمیمات مجمع عمومی فوق‌ العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.» 

مطابق قانون در مواردی سهامدار در جلسات مجامع عمومی حق رای ندارد. این موارد عبارت اند از: 1- به موجب اساسنامه وجود حداقل سهامی برای رای دادن ضروری باشد (در این صورت چانچه سهام سهامدار به حداقل لازم نرسد، در مجمع حق رای نخواهد داشت) 2- عدم پرداخت بدهی تعهد سهام پس از مطالبه 3- عدم تعویض سهام به بی نام یا با نام در مهلت مقرر 4- عدم حق رای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت در معاملات تحت نظارت 5- سلب حق تقدم سهامدار به نفع سایر سهامداران 6- سلب حق رای دارندگان آورده غیر نقد و سهام موسس در زمان تصمیم گیری راجع به سهام موسس و آورده غیر نقد خود.

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده

همانطور که بیان شد؛ چنانچه هر یک از تشریفات و شرایط قانونی مجامع رعایت نشود تصمیمات مجمع به درخواست هر ذی نفع قابل ابطال در دادگاه می باشد. کسب حد نصاب لازم نیز یکی از شرایط تشکیل و رسمیت یافتن مجامع از جمله مجمع عمومی فوق العاده می باشد. لذا در ادامه حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده مورد مطالعه قرار می گیرد.

مستند به ماده 84 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت: «در مجمع عمومی فوق‌ العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند؛ باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.»

شایان ذکر است مطابق ماده مذکور دعوت از مجمع عمومی فوق العاده تا دو نوبت به عمل می آید. چنانچه در دعوت دوم نیز نصاب لازم برای تشکیل مجمع حاصل نشود و مدیران قصد داشته باشند، برای بار سوم این مجمع را دعوت نمایند، حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی است که حق رای دارند.

تفاوت مجمع عمومی فوق العاده و عادی به طور فوق العاده

از آنجا که بسیاری از سهامداران و شرکا شرکت نام مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را می شنوند، اما تفاوت آن را نمی دانند؛ لذا، در این قسمت از مقاله، تفاوت مجمع عمومی فوق العاده و عادی به طور فوق العاده مورد بحث و بررسی قرار می گیرد.

مطابق قانون، مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌ بینی شده است، تشکیل شود، اما ممکن است بنا به ضرورت شرکت نیاز به اخذ مصوبه ای فوری از مجمع عمومی عادی داشته باشد. در این حالت مدیران شرکت می توانند مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در واقع مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده دارای همان صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد و تنها زمان تشکیل آن با مجمع عمومی عادی متفاوت است. 

اما صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده به طور کلی متفاوت از مجمع عمومی عادی و یا مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده می باشد. همانطور که بیان شد؛ ایجاد هرگونه تغییر در مواد اساسنامه و یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

 اما مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده صلاحیتی متفاوت از مجمع عمومی فوق العاده دارد و مواردی از قبیل رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی، تقسیم سود و اندوخته بین سهامداران، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان، انتخاب مدیران و بازرسان، تعیین روزنامه کثیر الانتشار برای آگهی های بعدی شرکت از وظایف مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده محسوب می شود.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد نحوه تشکیل مجمع عمومی فوق العاده شرکت در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از نحوه تشکیل مجمع عمومی فوق العاده شرکت پاسخ دهند.