هیات مدیره شرکت

اعضای هیئت مدیره چه کسانی هستند؟

قانون گذار در مورد کلیه شرکت ها، اعم از شرکت های سهامی عام و سهامی خاص و شرکت های تعاونی، نهاد هیئت مدیره را پیش بینی و اداره شرکت ها از وظایف هیئت مدیره دانسته شده است. سوالی که ممکن است در این میان، مطرح شود این است که اعضای هیئت مدیره چه کسانی هستند؟

در پاسخ به این سوال باید گفت که هیئت مدیره، هیئتی است که لزوما از میان اعضای شرکت انتخاب می شوند و وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارند. اعضای هیئت مدیره مدیران و نمایندگان شخص حقوقی، یعنی همان شرکت تجاری هستند و وظیفه اداره شرکت در چهارچوب اساسنامه را بر عهده دارند.

شرکت های سهامی عام و خاص و شرکت های تعاونی، تنها شرکت هایی هستند که قانون گذار برای آن ها نهاد هیئت مدیره را در نظر گرفته است، اما در عمل مشاهده می شود که سایر شرکت ها هم هیئت مدیره تعیین می کنند و اداره امور شرکت را به این هیئت محول می کنند. رابطه اعضای هیئت مدیره با شرکت تابع قانون کار نمی باشد، بلکه تابع قرارداد خصوصی فی ما بین آن ها است و به نوعی، رابطه وکیل و موکل می باشد.

اعضای هیات مدیره تمامی شرکت ها لزوما باید از میان سهامداران شرکت تعیین شوند و نمی توان اشخاص غیر سهامدار را از خارج شرکت در میان اعضای هیئت مدیره قرار داد. البته برخلاف اعضای هیئت مدیره، انتخاب مدیرعامل خارج از اعضای شرکت و سهامداران بلامانع است. علاوه بر این باید گفت که اعضای هیئت مدیره می توانند شخص حقیقی یا شخص حقوقی باشند. شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باید نماینده ای برای حضور در جلسات تعیین کند.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

شرایط سنی و ضوابط اعضای هیات مدیره شرکت

برای این که اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی بتوانند عضو هیئت بشوند؛ لازم است شرایطی که قانون گذار برای ایشان تعیین کرده است را دارا باشند. علاوه بر این گاهی اوقات در برخی از شرکت ها، اساسنامه شرکت نیز شرایطی را برای عضویت در هیئت مدیره تعیین می کند که وجود آن ها نیز الزامی است. ضمنا اعضای هیئت مدیره نباید دارای موارد ممنوعیت قانونی باشند. در ادامه اساسی ترین شرایط سنی و ضوابط اعضای هیات مدیره شرکت بیان خواهد شد: 

اهلیت: اعضای مدیر اگر دارای اهلیت باشند، فارغ از اینکه سن آن ها چقدر است؛ می توانند به عضویت هیئت مدیره درآیند، چرا که قانون برای مدیران شرکت شرط سنی در نظر گرفته نشده است و صرف وجود اهلیت تمتع کفایت می کند. طبق ماده ۸۵ قانون امور حسبی، صغیر ممیز با اجازه ولی خود می تواند مدیر شرکت سهامی گردد. البته ممکن است اساسنامه شرکت، عضویت در هیئت مدیره را منوط به شرایط سنی یا داشتن تخصص خاصی کند.

سهامدار و عضو شرکت بودن: برای این که شخصی عضو هیئت مدیره شرکت گردد، لازم است تا از سهام داران آن شرکت باشد و عضویت اشخاص غیر سهام دار در شرکت ممنوع است. البته در مورد اشخاص حقوقی که سهام دار یک شرکت دیگر هستند و عضو هیئت مدیره آن می شوند؛ باید یک نماینده معرفی کنند تا در جلسات حاضر شود. نماینده شخص حقوقی لازم نیست که حتما سهام دار باشد و می تواند از فراد غیر سهام دار باشد.

عدم محرومیت از مدیریت شرکت: قانون برخی از اشخاص را از عضویت در هیئت مدیره شرکت های تجاری محروم کرده است. از جمله این اشخاص می توان به محجورین و اشخاص ورشکسته اشاره کرد. به علاوه ارتکاب جنایت یا یکی از جرایم سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس در معاملات و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی یا جرایم در حکم کلاهبرداری یا خیانت در امانت نیز اشخاص را از عضویت در هیئت مدیره محروم می سازد.

فقدان موارد ممنوعیت: رئیس جمهور، معاونان رئیس جمهور، وزیران و کارمندان دولت، طبق قانون اساسی از عضویت در هیات مدیره یا مدیریت عامل انواع مختلف شرکت های خصوصی به جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات را منع شده اند. همچنین طبق قانون اساسی امتیازات تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات نباید به اشخاص خارجی داده شود و مطلقا ممنوع می باشد.

نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت

در شرکت ها هیئت مدیره و اعضای آن بالاترین رده اجرایی می باشند. مهم ترین وظیفه آن ها اجرای مصوبات مجامع و مدیریت امور روزانه شرکت است. نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت در یک پروسه عادلانه و توافقی انجام می گیرد. سهامداران مطابق قوانین کشوری در مجمع عمومی عادی از بین خودشان، اعضای هیئت مدیره شرکت را تعیین می کنند.

علاوه بر این، مجمع عمومی موسس در انتخاب اولین مدیران شرکت نقش دارد. البته اعضای انتخابی باید تایید صلاحیت باشند تا بتوانند جزو هیئت مدیره شرکت فعالیت کنند. نحوه و چگونگی انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی عامی و سایر شرکت ها تقریبا شبیه به هم می باشد.

طبق بند 3 ماده 74 لایحه اصلاحی قانون تجارت، اولین مدیران شرکت ها در مجمع موسسان انتخاب می شوند. خود این مجمع با حضور تعدادی از پذیره نویسان یا اعضای شرکت که حداقل بیشتر از 50 درصد سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند، تشکیل می شود. در پایان دوره اول، شرایط برای انتخاب اعضای هیئت مدیره جدید انجام می گیرد. طبق مواد 108 و 109 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت برای دوره اول با مجمع عمومی موسس و در دوره های بعدی با مجمع عمومی عادی است. مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره ۲ سال است و پس از پایان این مدت مجددا می توانند به در سمت خود ابقا شوند.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

اختیارات، مسئولیت ها و وظایف رئیس و اعضای هیئت مدیره شرکت

هیئت مدیره بخشی جدایی ناپذیر از شرکت هاست که با توجه به قوانین و اهداف شرکت، برای مدیریت هر چه تمام تر روند پیشرفت شرکت تلاش می کند. موسسان شرکت ها پیش از انتخاب اعضای هیئت مدیره بهتر است در مورد اختیارات، مسئولیت ها و وظایف رئیس و اعضای هیئت مدیره شرکت اطلاعاتی کسب کنند.

یکی از وظایف رئیس و اعضای هیئت مدیره شرکت نظارت و کنترل مسائل مالی و سرمایه شرکت می باشد. آن ها برای تحقق این امر و مدیریت بهتر شرکت، شخصی را به عنوان مدیر عامل منصوب می کنند. البته مدیر عامل می تواند رئیس هیئت مدیره نیز باشد. یکی دیگر از وظایف و اختیارات هیئت مدیره نظارت بر عملکرد مدیر عامل و مدیران ارشد شرکت می باشد تا مجموعه بتواند به درستی در مسیر هدف خود حرکت نماید.

همچنین بررسی گزارشات مدیران شرکت و عملکرد آنان، نظارت بر اجرای قوانین تصویب شده و مسائل اخلاقی در مجموعه از دیگر اختیارات آن ها می باشد. تشکیل مجمع عمومی و دادن گزارشات به بازرسان، همگی در وظایف هیئت مدیره شرکت می باشد. چنانچه سرمایه شرکت افزایش یابد، اصلاح اساسنامه نیز بر عهده اعضای هیئت مدیره است.

فرمول انتخاب اعضای هیات مدیره

در مورد فرمول انتخاب اعضای هیات مدیره بر اساس ماده 88 لایحه، در داخل مجمع عمومی عادی، تعداد رای های افراد رای دهنده ضرب در عدد تعداد مدیرانی می شود که باید انتخاب شوند. لذا طبق این موضوع، در اساسنامه مدیران باید پنج نفر اصلی و دو نفر جانشین باشند. در نتیجه تعداد آرا در عدد 7 ضرب می شود، اما اگر انتخاب دو عضو جانشین اختیاری باشد، تعداد رای ها در ضربدر عدد 5 می شود.

به طور مثال در شرکت های سهامی خاص که تعداد سهامداران محدود و مشخص است، پیشگویی رای مورد نظر آسان خواهد بود، اما در شرکت های سهامی عام با توجه به تغییرات سهام و قابل پیش بینی نبودن آن، انتخاب اعضای هیئت مدیره دارای روش های خاصی است که توسط نمایندگان تصویب می شود. 

با در نظر گرفتن سرمایه شرکت و درصد حضور سهامداران در مجامع عمومی می توان شمار رای های مورد نیاز هر داوطلب را پیش بینی کرد. اگر اقلیت سهامداران موافقت کنند، با ضرب تعداد رای ها در تعداد مدیران، حداقل یک عضو هیئت مدیره انتخاب می گردد. رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف ‌این ترتیب را در فرمول انتخاب مقرر دارد.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

وقتی شرکتی تاسیس می شود، موسسان آن اقدام به گردآوری و ایجاد یک هیئت مدیره از میان خودشان برای شرکت می کنند تا آن افراد بتوانند مسئولیت های شرکت را بر عهده گرفته و بر انجام درست امور نظارت کنند. هر چند که اعضای هیئت مدیره می توانند تا دو سال در سمت خود باقی بمانند، این امکان وجود دارد تا پس از اتمام زمانشان، مجددا در سمت خود قرار بگیرند.

اما برای تشکیل این هیئت مدیره، در ابتدا باید مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص و سایر شرکت ها مشخص شود. عزل و نصب آن ها نیز در مجمع عمومی عادی انجام می گیرد. اعضای هیئت مدیره برای اداره بهتر امور، از بین خود عضوی را به عنوان رئیس هیئت مدیره بر می گزینند تا اداره امور را به دست بگیرد.

اعضای هیئت مدیره شرکت وظایف گوناگونی مانند عزل و نصب مدیر عامل، تعیین صاحبان امضا، مشارکت در انتخاب مدیران اجرایی، نظارت بر مدیر عامل، شرکت در مجامع عمومی و عادی، بررسی گزارشات مالی و تصویب بودجه شرکت و... را بر عهده دارند. علاوه بر این موارد، یکی از مهم ترین مسئولیت های هیئت مدیره؛ تنظیم صورت شش ماهه از دارایی ها و قرض های شرکت می باشد.

مدرک تحصیلی اعضای هیئت مدیره

وقتی شرکتی تاسیس می شود؛ برای پیشبرد اهداف آن، موسسان در ابتدای امر تعدادی را از میان خود به عنوان اعضای هیئت مدیره منسوب می کنند. وظایف آن ها نیز عزل و نصب مدیر عامل، نظارت بر فعالیت های شرکت، تشکیل مجامع عمومی و عادی، بررسی گزارشات مالی و صورت های مالی شرکت و... می باشد.

این اعضا با توجه به مسئولیت های محول شده بر آن ها می بایست در پیشبرد اهداف شرکت سهیم باشند و طبق قوانین تصویب شده شرکت عمل کنند. چنانچه اختلاف نظری وجود داشته باشد؛ بایستی حل و فصل گردد و گزارشات مستمر و شفاف آن به سهامداران شرکت اعلام شود.

علاوه بر اهمیت اجرای وظایف محول شده بر آن ها، موسسان باید اعضای مذکور را از میان افراد واجد شرایط بر گزینند. یکی از شرایط مهم در انتخاب اعضا، مدرک تحصیلی اعضای هیئت مدیره می باشد. اساسا برای ثبت شرکت به مدرک تحصیلی موسسین و اعضای هیئت مدیره نیازی نیست. البته اگر زمینه فعالیت آن ها موضوعاتی باشد که مستلزم ارائه مدرک دانشگاهی هستند، باید مدرک تحصیلی مربوطه را داشته باشند، مانند شرکت های های مهندسی، کامپیوتری، پزشکی و ... .

حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت

با توجه به این نکته که موسسان شرکت ها بایستی برای مجموعه خود یک هیئت مدیره برگزینند، دانستن حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت جزو موضوعات مورد توجه آن ها می باشد. از آن جایی که ثبت شرکت ها در انواع مختلف اعم از شرکت های سهامی، مسئولیت محدود، تضامینی، مختلط، نسبی و تعاونی امکان پذیر است، لذا هر کدام از انواع شرکت ها شرایط خاصی در تعداد اعضای هیئت مدیره دارا می باشند که به شرح زیر است:

در شرکت های سهامی عام، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره پنج نفر می باشد.

در شرکت های سهامی خاص، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره سه نفر می باشد.

در شرکت های مسئولیت محدود، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره سه نفر می باشد.

در شرکت های تضامنی نیز حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره سه نفر می باشد.

در شرکت های نسبی، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره سه نفر می باشد.

در شرکت های مختلط سهامی و غیر سهامی، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره سه نفر می باشد.

در شرکت های تعاونی نیز حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره سه نفر می باشد.

البته توجه به این نکته حائز اهمیت است که شرکت ها تنها از نظر تعداد افراد عضو هیئت مدیره تفاوت ندارند، بلکه در مواردی مانند تعداد شرکا، حداقل سرمایه، میزان آورده ها و... تفاوت هایی با هم دارند. متقاضیان تاسیس شرکت باید در زمان انتخاب نوع شرکت و تنظیم اساسنامه، اعضای هیئت مدیره را انتخاب نمایند.

استعلام اعضای هیئت مدیره شرکت ها

زمانی که افراد بخواهند با شرکتی فعالیت داشته باشند یا در آن مشغول به کار شوند، برای استعلام گرفتن اقدام می کنند. این استعلام می تواند از خود شرکت و اعتبارات آن و یا از اعضای هیئت مدیره آن صورت گیرد. متقاضیان معمولا به دلایل مانند اطمینان از اعتبار شرکت، اطمینان از وجود شرکت، آگاهی از زمان ثبت شرکت، تصمیم به انجام معاملات تجاری و کاری با شرکت و موارد مشابه اقدام به استعلام اعضای هیئت مدیره شرکت ها می کنند.

به طور کلی برای استعلام اعضای هیئت مدیره شرکت روش های گوناگونی وجود دارد که یکی از آن ها استعلام از طریق روزنامه رسمی است. از آن جایی که اشخاص حقیقی و حقوقی همگی برای ثبت شرکت و فعالیت تجاری نیازمند چاپ اطلاعات خود در روزنامه کثیر الانتشار می باشند، لذا علاقه مندان می توانند از طریق روزنامه رسمی به اطلاعات مربوطه دسترسی یابند.

برای استعلام اعضای هیئت مدیره شرکت تجاری از طریق روزنامه رسمی، ابتدا لازم است که شخص متقاضی دریافت استعلام، وارد سایت روزنامه رسمی به نشانی rrk.ir شود و گزینه آگهی های قانونی را انتخاب کند.

پس از کلیک بر روی این گزینه، صفحه ای مطابق تصویر برای کاربر به نمایش در می آید.

در این قسمت، تنها وارد نمودن فیلد ستارده دار یعنی نام شرکت یا متن آگهی، کفایت کرده و نیازی نیست که سایر اطلاعات شرکت وارد شود. پس از آن می بایست بر روی گزینه جستجو کلیک نمود تا آگهی های شرکت مورد نظر برای فرد به نمایش درآید. در انتها متقاضیان دریافت استعلام می توانند تمامی اطلاعات مربوط به آگهی شرکت از جمله اعضای هیئت مدیره را مشاهده نمایند و حتی امکان دانلود فایل این اطلاعات نیز وجود دارد.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد اطلاع از مسئولیت های هیئت مدیره شرکت​​ در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون  اطلاع از مسئولیت های هیئت مدیره شرکت پاسخ دهند.