بطلان شرکت

بطلان شرکت چیست

تمامی شرکت های تجاری برای تشکیل نیازمند وجود شرایطی هستند. از جمله شرایط لازم برای تشکیل شرکت، شرایط شکلی و ماهوی می باشد که شرایط ماهوی ثبت شرکت، همان قواعد عمومی قرارداد است که در ماده ١٩٠ قانون مدنی بیان شده است. بنابر این ماده؛ قصد، رضا، اهلیت شرکا موضوع شرکت و جهت مشروع شرکت از جمله شرایط ماهوی هستند.

شرایطی شکلی تشکیل شرکت، شامل ضرورت وجود قرارداد کتبی و سایر تشریفات و مواردی هستند که در اداره ثبت شرکت ها می بایست رعایت شود. ضمانت اجرای عدم رعایت این موارد و ضوابط، بطلان شرکت می باشد. ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت؛ در این مورد بیان می کند که: «هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد‌؛ رعایت نشود، به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد.»

لذا در پاسخ به این سوال که بطلان شرکت چیست؛ باید گفت شرکت های تجاری در زمان تاسیس نیازمند رعایت شرایط و ضوابطی هستند و در صورت عدم رعایت این شرایط، شرکت تجاری باطل تلقی می گردد. با این حال، طبق اصل صحت عقود و قراردادها، شرکت های تجاری پس از تشکیل صحیح تلقی می شوند، مگر در مواردی که قانون به صراحت حکم به بطلان شرکت های تجاری داده باشد.

توجه به این نکته ضروری است که قرارداد تشکیل شرکت تجاری به مانند قراردادهای دیگر نیست و نتایج بطلان آن نیز با بطلان در سایر اعمال حقوقی متفاوت است. اشخاصی که با شرکت باطلی معامله کرده اند، به خاطر معامله ای که با شرکت باطل کرده اند؛ متحمل خسارت نمی شوند. شرکایی که با وجود بطلان شرکت، معاملاتی را با اشخاص ثالث انجام داده اند، لازم است که علاوه بر انجام تعهدات ناشی از معاملات مزبور، خسارات اشخاص ثالث را نیز جبران نمایند.

البته استثنائا در مورد شرکت های سهامی خاص و عام، مفهوم بطلان با سایر شرکت های تجاری تفاوت دارد. در شرکت های سهامی عام و خاص اگر شرکت باطل باشد، با رفع موجبات بطلان؛ شرکت می تواند به حیات خود ادامه دهد. طبق ماده ۲۷۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی، موجبات بطلان از بین رفته باشد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد، چرا که بطلان در شرکت های سهامی اثر قهقرایی ندارد و به گذشته سرایت نمی کند.

همچنین ماده ۲۷۲ همین قانون بیان کرده است که دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است؛ می تواند بنا به درخواست شرکت، مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد به او بدهد تا برای رفع موجبات بطلان اقدام کند. در خصوص سایر شرکت ها، حکم خاصی در قانون مبنی بر ادامه حیات شرکت باطل وجود ندارد و قانون سکوت نموده است.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

موارد بطلان شرکت

تشکیل شرکت های تجاری نیازمند وجود شرایطی است که در قرارداد تشکیل شرکت، لازم است شرایط مذکور به طور کامل درج گردد. تاسیس و تشکیل شرکت تجاری زمانی اتفاق می افتد که قرارداد به شیوه صحیح تنظیم شود و همچنین تمام آورده ها و سرمایه های نقدی و غیرنقدی جمع آوری گردند. در صورت عدم تحقق این شرایط، شرکت تشکیل نخواهد شد و شرکت باطل است. در این بخش از مقاله موارد عام و خاص بطلان برخی از شرکت ها بیان می شود که موارد عام بطلان شرکت ها عبارتند از:

عدم اهلیت شرکا 

فقدان قصد موسسین

قرارداد شرکت مخالف با نظم عمومی باشد

موضوع شرکت غیر معین باشد

شرط خلاف مقتضای ذات عقد

جهت قرارداد شرکت غیر مشروع باشد

علاوه بر علل مذکور، برخی از موارد به طور خاص موجب بطلان بعضی از شرکت ها می شوند که به شرح ذیل می باشند:

موارد بطلان شرکت سهامی: اگر تعداد شرکای شرکت سهامی خاص کمتر از سه نفر و تعداد شرکای شرکت سهامی عام کمتر از پنج نفر باشد، شرکت سهامی باطل است. اگر هنگام تاسیس شرکت سهامی، سرمایه شرکت سهامی عام کمتر از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص کمتر از یک میلیون ریال باشد، شرکت سهامی باطل می‌ باشد.

اگر موسسان شرکت سهامی عام حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد نکرده باشند و حداقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک‌ ها پرداخت ننموده باشند، شرکت باطل است. اگر طرح اعلامیه پذیره‌ نویسی سهام، اظهارنامه یا طرح اساسنامه شرکت فاقد یکی از مندرجات قانونی مذکور در مواد ۶ به بعد لایحه قانونی ۱۳۴۷ باشد، شرکت سهامی باطل است.

هم چنین، اگر پذیره‌ نویسی و تعهد سهام مطابق مقررات قانونی انجام نگرفته باشد؛ شرکت سهامی باطل خواهد بود. علاوه بر این، هر گاه احراز پذیره‌ نویسی تمام سهام شرکت، تادیه‌ مبالغ لازم، مشورت در خصوص اساسنامه شرکت و تصویب آن، انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت و قبول کتبی این سمت، توسط آن ها رعایت نشده باشد، شرکت باطل است.

هم چنین، چنانچه مقررات مربوط به تشکیل شرکت سهامی خاص از قبیل امضای اساسنامه توسط کلیه سهامداران، پرداخت قسمت نقدی سرمایه، تعهد تمام سرمایه، تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی و تعیین مدیران و بازرسان رعایت نشود، شرکت باطل است.

موارد بطلان شرکت با مسئولیت محدود: هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت تشکیل شده باشد، باطل و از درجه اعتبار ساقط است، لیکن شرکاء در مقابل‌ اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند. مطابق با این مواد، عدم تادیه تمام سهم الشرکه نقدی تادیه و یا عدم تقویم و تسلیم آورده غیرنقدی موجب بطلان شرکت است. هم چنین، در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم‌ الشرکه‌ های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است وگرنه شرکت باطل است.

موارد بطلان شرکت مختلط سهامی: هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸، ۲۹، ۳۹ و ۵۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تشکیل شود؛ باطل است، لیکن شرکاء نمی‌ توانند در مقابل اشخاص‌ خارج به این بطلان استناد نمایند. این مواد به بیان شرایط سهام در شرکت هایی که سرمایه آن ها به سهام تقسیم شده است، اختصاص پیدا کرده است.

غیر از مواردی که در قانون مدنی و قانون تجارت سبب بطلان شرکت معرفی شده اند، هیچ مورد دیگری وجود ندارد که باعث بطلان شرکت شود. برخلاف تصور برخی افراد، عدم ثبت شرکت در دفتر ثبت شرکت ها و عدم اعلان شرکت در روزنامه کثیر الانتشار، موجب بطلان شرکت نمی شود، بلکه طبق ماده ۲ قانون ثبت شرکت ها، ممکن است مجوز انحلال شرکت باشد که با بطلان کاملا متفاوت است.

بطلان شرکت یا بطلان عملیات شرکت چه شرایط و قوانینی دارد

امکان دارد به علت عدم رعایت مقررات قانونی، شرکت یا عملیات شرکت باطل شوند. برای بطلان شرکت نیاز است که موارد مصرح در قانون برای بطلان وجود داشته باشد. لذا در این بخش از مقاله، بررسی می شود که بطلان شرکت یا بطلان عملیات شرکت چه شرایط و قوانینی دارد که عبارت است از:

شخصی که درخواست ابطال شرکت را ارائه می دهد، باید ذینفع باشد، یعنی یا یکی از شرکا باشد و یا طلبکاری که طلب او توسط شرکت پرداخت نشده است.

طبق ماده ۲۷۲ اصلاح موادی از قانون تجارت؛ دادگاهی که دعوای بطلان در آن طرح شده است، با درخواست خوانده یعنی شرکت مذکور می‌ تواند برای رفع موجبات بطلان مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد؛ تعیین کند. شروع مهلت، تاریخ وصول پرونده از دفتر دادگاه می باشد. در صورتی که طی مهلت مقرر، موجبات بطلان رفع نشده باشد، حکم مقتضی صادر می شود.

اگر قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات شرکت و یا تصمیمات آن در مرحله آغاز، موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد. البته این حکم مختص شرکت های سهامی می باشد.

با اعلام حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات شرکت و تصمیمات توسط دادگاه، موسسان، مدیران، بازرسان شرکت و صاحبان سهام شرکت نمی‌ توانند در برابر اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند.

دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌ کند، باید یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه معین و یک یا چند نفر را به عنوان ناظر، ضمن حکم خود تعیین کند تا طبق مقررات قانون انجام وظیفه نمایند.

هنگامی که هیئت مدیره شرکت تجاری متوجه شوند، عملیات خلاف قانونی، مربوط به اقدام خود هیئت مدیره بوده است، ممکن است اقدام به درخواست بطلان شرکت کنند. اگر عملیات خلاف قانون مربوط به اساسنامه شرکت باشد، باید مجمع عمومی را دعوت شده و مسئله در این مجمع مطرح شود. اگر هیئت مدیره و یا مجمع عمومی، عملیات انجام شده را صحیح بدانند و حاضر به انحلال شرکت نباشند، ذی نفع می‌ تواند به دادگاه مراجعه کرده و بطلان شرکت یا بطلان عملیات شرکت را از دادگاه درخواست کند.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

بطلان شرکت تجاری چگونه انجام می پذیرد

برای اینکه دانست بطلان شرکت تجاری چگونه انجام می پذیرد، لازم است تا مراحلی که برای اعلام بطلان شرکت سپری می شود را بررسی نمود. همانطور که پیش از گفته شد؛ شرکتی باطل است که فاقد شرایط ماهوی و شکلی تاسیس شرکت باشد. 

پس از این که یک شرکت تجاری فاقد شرایط تاسیس و به طور ظاهری ایجاد شد، هر یک از اشخاص ذی نفع می توانند با مراجعه به دادگاه مرکز اصلی شرکت تجاری درخواست اعلام بطلان شرکت مذکور را ثبت نمایند. اشخاص ذی نفع شامل تمامی شرکای شرکت و یا طلبکارانی که طلبشان وصول نشده است (این عدم وصول، باید ناشی از بطلان شرکت باشد) می شوند. همچنین دادستان می تواند در مواردی که منافع عمومی در خطر است؛ طرح دعوی بطلان شرکت را مطرح کند.

پس از طی مراحل فوق، دادگاه دعوی بطلان را مورد بررسی قرار می دهد. اگر دادگاه موارد بطلان را احراز نمود، حکم به بطلان شرکت تجاری خواهد داد و در ضمن حکم، مدیر تصفیه و عضو ناظر تعیین می کند. البته باید توجه داشت که در مورد شرکت های سهامی، با درخواست شرکت، مهلتی ۶ ماهه به شرکت داده می شود تا موارد بطلان را مرتفع سازد.

دعوای بطلان شرکت از سوی چه اشخاصی پذیرفته می شود

اگر در هنگام تاسیس و ثبت شرکت، شرایط و ضوابط قانونی رعایت نشود، آن شرکت باطل می گردد. در پاسخ به این سوال که دعوای بطلان شرکت از سوی چه اشخاصی پذیرفته می شود؛ باید گفت که دعوای بطلان، فقط از جانب اشخاص ذی نفع پذیرفته خواهد شد. به عبارت دیگر خواهان دعوای بطلان شرکت حتما باید در آن دعوا ذی نفع باشد. اشخاصی که قانون آن ها را ذی نفع می داند عبارتند از:

کلیه شرکا علی الاصول می توانند ذی نفع دعوای بطلان شرکت باشند، مگر این که بطلان شرکت منحصرا به حقوق یکی از شرکا ضرر وارد کند.

اشخاص ثالثی که صرفا با شرکت معامله کنند و یا طلبکار شرکت باشند؛ ذی نفع دعوای بطلان محسوب نمی شوند، اما اگر تعهدات شرکت در قبال او انجام نشود و عدم اجرای تعهدات ناشی از بطلان شرکت باشد، او نیز می تواند دعوای بطلان را مطرح کند.

مدعی العموم یا دادستان در صورتی می تواند دعوای بطلان نماید که عدم رعایت تشریفات، منافع عمومی یا منافع جمع قابل توجهی را تهدید کند.

این دعوای مطروحه باید به طرفیت شرکت تجاری مذکور باشد. هر چند که به معنی دقیق شرکت باطل، شرکتی است که اصلا به وجود نیامده، اما بنا بر تسامح، همان شرکتی که به طور ظاهری به وجود آمده، خوانده دعوی می باشد. اگر همه شرکا موافق بطلان شرکت باشند، باید آن را از اداره ثبت شرکت ها درخواست کنند و اداره ثبت شرکت ها نمی تواند خود راسا اقدام به بطلان شرکت کند.

عدم قابلیت استناد بطلان در شرکت های تجاری

در زمینه شرکت‌ های تجاری، قانون تجارت ایران در موارد متعددی اصل شرکت یا عملیات شرکت و اعمال ارکان شرکت را باطل دانسته است. همچنین، بطلان شرکت در برابر اشخاص ثالث قابلیت استناد ندارد و شرکا از این بطلان نمی توانند به عنوان عذری برای فرار از تعهدات شرکت استفاده نمایند.

برای درک مفهوم عدم قابلیت استناد بطلان در شرکت های تجاری باید معنای غیرقابل استناد بودن را دانست. غیر قابل استناد بودن به معنای وضعیتی است که در آن اثر حقوقی، نسبت به اشخاص مستقیم خود باطل و بی‌ اعتبار بوده است، اما برای اشخاص ثالث اثر حقوقی دارد و شخص ثالث می تواند به آن استناد کند.

بطلان شرکت سهامی حسب ماده ۲۷۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و بطلان شرکت با مسئولیت محدود مطابق ماده ۱۰۰ قانون تجارت و بطلان شرکت مختلط سهامی حسب ماده ۱۷۷ قانون تجارت، علیه اشخاص ثالث غیر قابل استناد است این حکم با استناد به وحدت ملاک در مورد سایر شرکت های تجاری نیز جاری است.

آثار حقوقی بطلان شرکت

در صورتی شرکت مشمول موارد بطلان باشد و به تبع آن حکم بطلان شرکت تجاری توسط دادگاه صادر شود؛ در خصوص شرکت های سهامی و غیرسهامی آثار بطلان شرکت چندان تفاوتی ندارد. در مورد انواع شرکت های غیر سهامی، در صورت بطلان شرکت، مقررات خاصی بیان نشده است و قواعد عمومی حاکم است. بنابراین با وحدت ملاک از ماده ماده ۱۹۸ قانون تجارت، این بطلان در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نمی باشد و شرکا نمی توانند از این بطلان به عنوان عذری برای فرار از تعهدات شرکت استفاده کنند.

همچنین قراردادهای صورت گرفته توسط شرکت نیز بعد از اعلام بطلان شرکت باطل است و اشخاص ثالث جهت جبران خسارت ناشی از بطلان این قراردادها می توانند به شرکای مقصری که بطلان، نتیجه عمل آن ها است، رجوع کنند. اگر به واسطه بطلان شرکت خسارتی به اشخاص ثالث وارد شود، شرکایی که بطلان نتیجه عمل آن هاست، در برابر زیان دیدگان مسئول هستند و باید آثار بطلان نسبت به آن هاست.

اگر به واسطه بطلان شرکت خسارتی به شرکا وارد شود، شرکایی که بطلان نتیجه عمل آن ها است، در برابر سایر شرکا مسئول می باشند. در مورد شرکت های سهامی در صورت بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات آن همان قواعدی که در شرکت های غیر سهامی بیان شد؛ جاری است و اشخاصی که مسئول بطلان هستند، بابت خساراتی که به واسطه این بطلان به سهامداران و اشخاص ثالث وارد می شوند، هم در برابر سهامداران و هم در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهند داشت. 

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد موارد و شرایط بطلان شرکت در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از موارد و شرایط بطلان شرکت​​ پاسخ دهند.