برای مشاوره نحوه تبدیل سهام شرکت سهامی
برای مشاوره نحوه تبدیل سهام شرکت سهامی
در شرکت های سهامی، سرمایه شرکت به قطعات مساوی تقسیم می شود که به این قطعات مساوی سهم گفته می شود. حال سهام یک شرکت سهامی می تواند که با نام و بی نام باشد و بر حسب شرایط ممکن است که شرکت تمایل به تبدیل سهام داشته باشد.
بنابراین، فرآیند تبدیل سهام در شرکت سهامی مستلزم وجود شرایطی می باشد و از آن جایی که باعث تغییر در اساسنامه یک شرکت می شود، ضروری است که افراد نسبت به شرایط و مدارک لازم در این زمینه توجه کافی داشته باشند. به عبارتی قانون گذار تشریفات خاصی را برای تبدیل سهام در نظر گرفته است که رعایت این تشریفات، اهمیت ویژه ای دارد.
از همین رو، در این مقاله، سعی شده است که پس از پاسخ به این سوال که تبدیل سهام در شرکت سهامی چیست؛ به شرایط تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس در شرکت سهامی اشاره می شود. در ادامه مدارک لازم برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام در شرکت سهامی و مراحل و نحوه تبدیل سهام شرکت سهامی مورد بررسی قرار می گیرد. همچنین برای آشنایی کاربران نمونه ای از صورت جلسه تبدیل سهام بی نام به بانام بارگذاری شده است و در نهایت، توضیحاتی در مورد امکان استعلام سهامداران یک شرکت ارائه می گردد. برای کسب اطلاعات بیشتر در این خصوص با ما همراه باشید.
تبدیل سهام در شرکت سهامی چیست
یکی از مواردی که ممکن در طول حیات یک شرکت اتفاق بیافتد، تبدیل سهام به دلایل مختلف می باشد و در این میان ممکن است برای برخی از اشخاص این سوال مطرح شود که تبدیل سهام در شرکت سهامی چیست، که در این بخش، پاسخ به این سوال مورد بررسی قرار می گیرد.
در ابتدا؛ در توضیح سهام با نام و بی نام باید گفت که در سهام بی نام، نام سهام دار قید نمی شود و به موجب ماده 39 لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال این سهم مانند چک در وجه حامل با قبص و اقباض به عمل می آید، زیرا سهام بی نام در وجه حامل است و برای کسی می باشد که آن را در اختیار دارد، مگر خلاف آن ثابت شود. در سهام بانام نیز، نام شخص در روی ورقه سهم یا دفتر ثبت سهام شرکت قید می شود. طبق ماده 40 لایحه، نقل و انتقال این گونه سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت قید شود.
حال پاسخ این سوال ذکر شده؛ این است که شرکت سهامی به دلایل مختلف ممکن است، سهام بی نام خود را به سهام با نام تبدیل کند یا تصمیم بگیرد که سهام با نام خود را به سهام بی نام تبدیل کند. بنابراین تبدیل سهام در شرکت سهامی به معنای تغییر نوع سهام شرکت از بی نام به با نام و یا بالعکس می باشد، البته تبدیل سهام همراه با تشریفاتی می باشد که لازم است رعایت گردد.
یکی از دلایل تبدیل سهام می تواند این باشد که شرکت برای سازماندهی بهتر سهامداران خود و شناسایی آن ها و جلوگیری از از تحصیل غیر قانونی، سهام بی نام را به سهام با نام تبدیل کند و یا این که برای نقل و انتقال راحت تر، سهام با نام را به بی نام تبدیل می کند.
شرایط تبدیل سهام بانام به بی نام و بالعکس در شرکت سهامی
همانطور که گفته شد؛ برای تبدیل سهام لازم است که شرایط و تشریفاتی رعایت گردد و بدون رعایت این ضوابط، امکان تبدیل سهام وجود ندارد. بنابرهمین، به جهت آشنایی علاقمندان در این بخش به شرایط تبدیل سهام بانام به بی نام و بالعکس در شرکت سهامی اشاره می شود و به شرح زیر می باشد:
از آن جایی که یکی از موارد درج شده در اساسنامه شرکت، ذکر تعداد سهام بی نام و بانام و مبالغ اسمی آن ها می باشد؛ هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. از این امر، می توان نتیجه گرفت که برای تبدیل سهام نیاز به تشکیل و تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. در واقع برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده لازم است که دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، حاضر باشند و اگر در اولین دعوت، اکثریت مذکور حاصل نشد در دعوت دوم، حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، ضروری است. همچنین موضوع تبدیل سهام باید به تصویب اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه نیز برسد.
پس از تشکیل و تصویب صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، برای تبدیل سهام بی نام به سهام بانام در ابتدا باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می شود در سه نوبت و هریک به فاصله پنج روز منتشر شود. سپس بر اساس ماده 44 لایحه قانون تجارت، به سهامداران مهلتی داده می شود که در این مدت، باید برای تبدیل سهام به مرکز شرکت مراجعه کنند و باید توجه داشت که این مهلت نباید کمتر از 6 ماه از تاریخ اولین آگهی باشد.
اگر در مهلت مقرر، سهام بی نام به بانام تبدیل نشود، سهام بی نام باطل و برابر آن سهام بانام صادر می شود و از طریق بورس یا حراج به فروش می رسد و پس از فروش سهام، عملا سهامدار از شرکت اخراج می شود. برای حراج نیز باید تشریفاتی رعایت گردد، یعنی آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین شده، تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد، حراج تا دو نوبت تجدید خواهد شد.
همچنین برای تبدیل سهام بانام به بی نام نیز ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت در این خصوص مقرر می داد: « برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد.، منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند.
پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است؛ سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند، سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام به آن ها داده شود.» بنابراین باید توجه شود که اگر سهام بانام ظرف مهلت مقرر به سهام بی نام تبدیل نشود، بحث فروش وجود ندارد. همچنین لازم به ذکر است که طبق ماده 48 لایحه، هرگاه تبدیل سهام صورت گرفته باشد، شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را از تبدیل سهام کتبا مطلع سازد تا این مورد را به ثبت برساند و آگهی کند. به عبارتی باید صورت جلسه تبدیل سهام را در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت برساند.
مدارک لازم برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام در شرکت سهامی
در بخش قبلی به شرایط و ضوابط تبدیل سهام اشاره شد؛ حال باید گفت که برای تبدیل سهام در شرکت سهامی لازم است که مدارکی توسط متقاضی تهیه و ارائه شود. مدارک لازم برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام در شرکت سهامی به شرح زیر می باشد:
یکی از مدارک اساسی برای تبدیل سهام این است که از مرجع صلاحیت دار مجوزی برای تبدیل سهام دریافت شود. در واقع به موجب ماده 43 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مرجع صلاحیت دار برای صدور مجوز تبدیل سهام، اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده می باشد، یعنی ممکن است که مقررات اساسنامه اجازه این کار را به هیئت مدیره داده باشد. علاوه بر مجوز، روزنامه کثیر الانتشار که آگهی شرکت در آن منتشر می شود، نیز باید وجود داشته باشد.
همچنین، همانطور که سابقا اشاره شد؛ تبدیل کلیه سهام ها باید به اطلاع مرجع ثبت شرکت ها برسد و از همین رو مدارکی در این مورد نیز باید تهیه شود و در موعد مقرر به نشانی اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد که شامل دو نسخه رسید پذیرش، یک نسخه صورت جلسه، کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت،مجوز از مرجع ذی صلاح و . . . می باشد.
مراحل و نحوه تبدیل سهام شرکت سهامی
در قسمت های گذشته، توضیحات جامع و کاملی در خصوص شرایط و مدارک تبدیل سهام شرکت سهامی ارائه گردید و گفته شد که تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی نام، باید به اطلاع مرجع ثبت شرکت ها برسد که در نهایت با ثبت صورت جلسه تبدیل سهام، در اداره ثبت شرکت ها، این فرآیند به اتمام می رسد. به جهت آشنایی داوطلبان، در این بخش از مقاله، مراحل و نحوه تبدیل سهام شرکت سهامی بیان گردیده است.
همانطور که در بخش های قبلی نیز اشاره شد؛ در ابتدا تبدیل سهام باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. در واقع تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده از جمله تبدیل سهام شرکت، همواره باید به اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی برسد و پس از آن منشی هیات رییسه موظف به نگارش صورت جلسه می باشد.
این صورت جلسه باید به امضا تمام اعضای هیات رییسه مجمع برسد. پس از تصویب این موضوع، باید تشریفاتی که در ماده 44 تا 48 لایحه اصلاحی قانون تجارت ذکر شده است، رعایت گردد که این تشریفات به صورت مفصل در بخش های قبلی مورد بررسی قرار گرفت. در نهایت صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده در این زمینه باید در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت برسد. به این منظور، شخص می بایست مطابق راهنمای تصویری قید شده در قسمت زیر عمل نماید:
در ابتدا فرد می بایست نشانی سامانه ثبت شرکتها به آدرس irsherkat.ssaa.ir را در مرورگر خود وارد نموده و مطابق با تصویر زیر به صفحه اصلی این سایت وارد شود. پس از آن داوطلب باید گزینه صورجلسه تغییرات را انتخاب نماید. در این قسمت می توان به دو روش یعنی، با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی به ثبت تبدیل سهام شرکت سهامی اقدام نمود.
در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب نماید. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.
در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه مثل نوع فرم صورتجلسه شرکت، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورت جلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.
پس از آن، شخص می بایست تک تک دستور جلسات را در این قسمت اضافه نماید. توجه به این نکته ضروری است که لازم نیست که برای هر تغییر یک درخواست جداگانه ثبت نمود و می توان تمام دستور جلسات یک صورت جلسه را به طور یک جا در این قسمت وارد نمود.
در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.
پس از آن، شخص لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و فرد در مرحله پیشین، اسامی آن ها را ثبت نموده است، مشخص کند.
در این مرحله، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.
پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. پس از رسیدن مدارک به دست بخش داده آمایی اداره ثبت، این قسمت، مدارک متقاضی را بررسی نموده و در صورت کامل بودن مدارک آن را به کارشناسان مربوطه ارجاع می دهد.
بنابر اعلام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، از ابتدای آبان ماه سال 1403، کلیه آگهی های فرآیندهای ثبتی در حوزه ثبت تاسیس/تغییرات شرکت ها و موسسات غیر تجاری، آگهی های مرکز مالکیت معنوی، آگهی مزایده و آگهی های ابلاغیه مربوط به اجرای اسناد لازم الاجرا که مستلزم درج آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار بودند، از این پس در سایت آگهی های سازمان ثبت اسناد و املاک درج و منتشر می گردند.
کارشناس با توجه به اطلاعات درج شده در درخواست و مدارک و اسناد ارسالی، به رد یا تایید یا دادن اخطار رفع نقص به متقاضی اقدام می نماید. در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست تبدیل سهام شرکت سهامی باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست تبدیل سهام شرکت سهامی به پایان می رسد.
نمونه فرم صورت جلسه تبدیل سهام بی نام به بانام
همانطور که در بخش های قبلی نیز اشاره شد؛ برای تبدیل سهام لازم است که در مجمع عمومی شرکت، صورت جلسه ای در این مورد تنظیم شود. حال ممکن است برخی از اشخاص، با شکل ظاهری این صورت جلسه آشنایی نداشته باشند که به همین جهت، نمونه فرم صورت جلسه تبدیل سهام بی نام به بانام در قسمت زیر بارگذاری شده است که علاقمندان می توانند برای مطالعه به این فایل مراجعه کنند.
- نویسنده: آشاثبت
- حجم: 246 KB
- منبع: آشاثبت
لازم به ذکر است که در این صورت جلسه اطلاعاتی نظیر نام شرکت، شماره ثبت شرکت، ساعت و تاریخ جلسه، مشخصات اشخاص حاضر در جلسه، تعداد سهام بی نام، میزان سرمایه شرکت و . . . درج می گردد. همچنین هیئت مدیره در این زمینه باید تعهد دهد که سهام قبلی را باطل و سهام جدیدی را صادر می کند.
استعلام سهامداران یک شرکت
برخی از اشخاص تمایل دارند که از این موضوع مطلع شوند، چه کسانی عضو یک شرکت می باشند و این سوال برای آن ها مطرح می شوند که آیا این امکان وجود دارد که، لیست سهامداران یک شرکت را دریافت کرد. بنابرهمین، این بخش از مقاله به استعلام سهامداران یک شرکت اختصاص پیدا کرده است.
در این خصوص باید گفت که اصولا این امکان برای اشخاص وجود ندارد که به صورت آنلاین و غیر حضوری بتوانند لیست سهامداران یک شرکت سهامی خاص را دریافت کنند و در این مورد می بایست به دفتر ثبت سهام شرکت و اداره ثبت شرکت ها مراجعه کنند، ولی استعلام سهامداران عمده شرکت سهامی عام که در بورس هستند؛ امکان پذیر است که به همین منظور، افراد باید در مرورگر خود، سایت مدیریت فناوری بورس تهران به نشانی Tsetmc.com را جستجو کرده و وارد سایت شود.
سپس مطابق با تصویر باید بر روی گزینه مشخص شده کلیک نماید و نام شرکت مدنظر خود را جستجو کند.
در مرحله بعدی می بایست از بالا صفحه بر روی گزینه سهامداران کلیک کند.
در نهایت فهرست سهامداران/دارندگان قابل رویت می باشد.
علاوه بر این باید گفت که اشخاص می توانند به سایت روزنامه رسمی به نشانی rrk.ir مراجعه کنند و امکان مشاهده اسامی اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل و بازرس اصلی و علی البدل وجود دارد. البته تمامی این موارد در آگهی تاسیس شرکت درج شده است.
برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد نحوه تبدیل سهام شرکت سهامی در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون نحوه تبدیل سهام شرکت سهامی پاسخ دهند.
پاسخ مشاور: با سلام. یکی از مدارک اساسی برای تبدیل سهام این است که از مرجع صلاحیت دار مجوزی برای تبدیل سهام دریافت شود. در واقع به موجب ماده 43 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مرجع صلاحیت دار برای صدور مجوز تبدیل سهام، اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده می باشد، یعنی ممکن است که مقررات اساسنامه اجازه این کار را به هیئت مدیره داده باشد. علاوه بر مجوز، روزنامه کثیر الانتشار که آگهی شرکت در آن منتشر می شود، نیز باید وجود داشته باشد.