حق امضا در شرکت

مفهوم حق امضا چیست

یکی از مواردی که ممکن است که در اساسنامه یک شرکت قید گردد، مربوط به تعیین دارندگان حق امضا می باشد و ممکن است برای برخی از اشخاص این موضوع مبهم باشد و از خود سوال نمایند که مفهوم حق امضا چیست و بنابرهمین، در این بخش معنا و ماهیت حق امضا مورد بررسی قرار می گیرد.

 حق امضا یکی از اختیارات، مسئولیت ها و وظایف اعضای هیئت مدیره یک شرکت می باشد.در واقع پس از تشکیل شرکت، هیئت مدیره شخصی را به نمایندگی از شرکت انتخاب می کنند تا اوراق تعهد آور که شامل چک، سفته، ضمانت نامه ها بانکی و سایر اسناد عادی می شود را امضا کند و مسئولیت آن را بر عهده بگیرد.

در واقع به زبان ساده تر، حق امضا یعنی این که هیئت مدیره به یک شخص اجازه امضا اوراق و اسناد شرکت را می دهد و مسئولیت ناشی از امضا این اسناد بر عهده او قرار می گیرد. البته باید توجه داشت که این امر مستلزم رعایت تشریفاتی می باشد؛ مانند این که تمام اعضا هیئت مدیره باید موافقت خود را در این مورد اعلام کنند. همچنین، این امکان وجود دارد که بر حسب شرایط، صاحب حق امضا را تغییر داد و شخصی دیگری را جایگزین آن نمود.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

دارندگان حق امضای مجاز در شرکت

در بخش قبلی با ماهیت و مفهوم حق امضا آشنا شده و توضیحاتی در این خصوص ارائه گردید. حال برای درک بیشتر باید این موضوع تبیین و معلوم شود که چه کسانی در یک شرکت می توانند، دارنده حق امضا باشند. در واقع دارندگان حق امضای مجاز در شرکت به شرح زیر می باشند:

رئیس هئیت مدیره: او به عنوان نماینده اصلی شرکت در تمامی امور مالی و اعتباری شرکت اعم از تصمیمات مهم، قراردادها، اسناد و مستندات دیگر حق امضا دارد.

مدیرعامل: به عنوان مدیر اجرایی شرکت، او نیز حق امضا برای تصمیمات مهم و قراردادها را در حدود اختیاراتی که هیات مدیره به او در اساسنامه شرکت واگذار کرده، دارد.

سایر اعضای هیئت مدیره: به صورت جداگانه و منفردا یا به صورت متفقا و مشترکا، برای تصمیمات و قراردادهای مهم، بر اساس اختیارات اعطا شده، می توانند حق امضا داشته باشند.

 همچنین دارندگان حق امضا مجاز در شرکت، می توانند از میان سهامداران، شخصی که هم سهامدار و هم عضو هیات مدیره است و یا نماینده اشخاص حقوقی که به عنوان سهامدار شرکت دیگر هستند، انتخاب شوند. در حال حاضر، اغلب مدیرعامل به عنوان صاحب حق امضای مجاز در شرکت ها می باشد و در این خصوص، ماده ۱۲۵ لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت بیان می کند: «مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده‌ است، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌ امضاء دارد.»

شرایط وکالت حق امضا و حق امضای نظام مهندسی

در قسمت های قبلی ماهیت و مفهوم حق امضا بررسی شد و بیان گردید که دارندگان حق امضای مجاز در شرکت چه کسانی هستند. حال ممکن است، برای برخی از اشخاص این سوال مطرح باشد که شرایط وکالت حق امضا و حق امضای نظام مهندسی چیست که پاسخ آن به شرح زیر است:

همانطور که گفته شد؛ صاحب حق امضا در حدود اختیارات، نماینده شرکت محسوب شده و از طرف شرکت اسنادی را امضا می کند و مسئولیت مدنی و کیفری در قبال شرکاء و سهامداران، در خصوص تعهدات، قراردادها و اسناد امضا شده را دارد. گفتنی است که وکالت حق امضا به معنای اعطای اذن به شخص دیگری برای امضا اسناد شرکت بوده که به صورت رسمی و با اجازه صریح دارنده حق امضا صورت می گیرد.

به عبارتی دارنده حق امضا وکالت با حق توکیل به غیر دارد و این نوع وکالت؛ معمولا در مواردی استفاده می شود که دارنده حق امضا به هر دلیلی در دسترس نباشد. نکته دیگر این است که چنانچه بر حسب اساسنامه شرکت، اعتبار اسناد، اوراق و قراردادهای منعقده توسط شرکت، منوط به امضای رییس هیات مدیره و مدیرعامل و همچنین درج مهر شرکت باشد، وکالت نامه وکیل دادگستری جهت طرح دعوی از سوی شرکت نیازمند امضای هر دو نفر و نیز مهر شرکت است.

باید توجه داشت که مفهوم حق امضا نظام مهندسی با حق امضا در شرکت کمی متفاوت بوده و ماهیت خاص خود را دارد. در واقع اشخاص پس از این که در یکی از رشته های مهندسی فارغ التحصیل شدند؛ می توانند در آزمون نظام مهندسی شرکت کنند و در این صورت دارای پروانه اشتغال و حق امضای مهندسی، می شوند.

یعنی اگر اشخاص در این آزمون پذیرفته شوند؛ علاوه بر این که پروانه اشتغال دریافت می کنند، یک مهر نظام مهندسی هم می توانند، داشته باشند، که یکی از مزایای این مهر، داشتن حق امضا خواهد بود. دریافت حق امضا نظام مهندسی دارای یک سری شرایط خاص پیرامون سابقه کاری و حداقل سن می باشد که شرایط مذکور به شرح ذیل می باشند:

حداقل 3 سال سابقه کاری حرفه ای برای دارندگان مدرک کارشناسی

حداقل 2 سال سابقه کاری حرفه ای برای دارندگان مدرک کارشناسی ارشد

حداقل 1 سال سابقه کاری حرفه ای برای دارندگان مدرک دکتری

حداقل 5 سال سابقه کاری حرفه ای برای دارندگان مدارک فنی مورد تایید وزارت علوم و فناوری و 6 سال سابقه کاری حرفه ای برای دارندگان مدارک فنی مورد تایید سایر وزارت خانه ها و موسسات دولتی، به منظور ورود به حرفه کاردان های فنی ساختمان ضروری است.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

روش اعطای حق امضای مجاز

قانون گذار روش و شیوه خاصی را برای اعطای حق امضا در نظر گرفته و لازم است که این شیوه، در تعیین دارنده حق امضا رعایت شود. بنابرهمین، در این بخش قصد داریم که روش و شیوه اعطای حق امضای مجاز را بیان کنیم، تا افراد از این طریق بتوانند به این روش آشنا شده و اطلاعات کافی را به دست بیاورند.

در ابتدا باید گفت که علی الاصول شرکت‌ ها از همان ابتدای امر و با تنظیم اساسنامه شرکت، دارندگان امضا مجاز شرکت را تعیین می‌ نمایند که الزاما در سامانه ثبت شرکتها نیز به ثبت می رسد. ممکن است در اساسنامه شرکت ذکر شده باشد که حق تعیین دارنده حق امضا با هیئت مدیره است که در این خصوص؛ لازم است، کلیه اعضاء هیئت مدیره موافقت خود را در این زمینه اعلام کنند.

بنابراین، گاهی می توان دارنده حق امضایی که در اساسنامه تعیین شده است را تغییر  داد که در این فرض، باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد؛ زیرا اساسنامه تغییر پیدا می کند و هر گونه تغییر در اساسنامه نیز در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود.

حال اگر نامی از دارنده حق امضا در اساسنامه ذکر نشده باشد، برای تعیین صاحب حق امضا می بایست مجمع عمومی عادی تشکیل شود که حد نصاب برای تشکیل جلسات مجمع عمومی عادی در دعوت اول با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی است که حق رای دارند.

اگر در دعوت اول، اکثریت مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت می شود به شرط آن که نتیجه دعوت اول قید شده باشد. در دعوت دوم، مجمع عمومی عادی، حضور هر تعداد از صاحبان سهام که هر مقدار از سهام شرکت را تعهد کرده باشد کفایت می کند.

مسئولیت صاحبان امضا در شرکت سهامی خاص

دارندگان حق امضای مجاز مسئولیت های سنگینی در برابر دیگران دارند که در بسیاری از قوانین مانند قانون تجارت، قانون مجازات اسلامی و . . . به این مورد اشاره کرده است. بنابرهمین، مسئولیت های قانونی دارندگان حق امضای مجاز در شرکت ها و نیز مسئولیت صاحبان امضا در شرکت سهامی خاص به شرح زیر می باشد:

صاحب حق امضا در صورت بروز مشکل مالی برای شرکت می تواند انواع مختلفی از مسئولیت ها را داشته باشد. به عنوان مثال؛ وی ممکن که مسئولیت کیفری داشته باشد و در این مورد ماده 143 قانون مجازات اسلامی بیان می کند: «در مسئولیت کیفری اصل بر مسئولیت شخص حقیقی است و شخص حقوقی در صورتی دارای مسئولیت کیفری است که نماینده قانونی شخص حقوقی به نام یا در راستای منافع آن مرتکب جرمی شود. مسئولیت کیفری اشخاص حقوقی مانع مسئولیت اشخاص حقیقی مرتکب جرم نیست.»

همچنین دارنده حق امضا می تواند مسئولیت تضامنی هم داشته باشد و در این مورد می توان به ماده 19 قانون صدور چک اشاره کرد که مقرر می دارد: «در صورتی که چک به وکالت یا نمایندگی از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقیقی یا حقوقی صادر شده باشد، صادرکننده چک و صاحب امضاء متضامنا مسئول پرداخت وجه چک بوده و اجراییه و حکم ضرر و زیان بر اساس تضامن علیه هر دو نفر صادر می‌ شود.»

علاوه بر این، اگر پرداخت مالیات شرکت به تعویق بیافتد، صاحب حق امضا برای پرداخت این مالیات مسئولیت تضامنی دارد. در واقع، به این دلیل مسئولیت صاحب امضا سنگین می باشد که اگر در مورد اسناد تعهد آوری که امضا می کند، دعوایی در مراجع قضایی مطرح شود، می بایست این فرد پاسخگو باشد.

متن فرم وکالت و نمونه صورت جلسه شرح دارندگان حق امضا

همانطور که در بخش های قبلی نیز اشاره شد؛ ممکن است در اساسنامه قید شود که دارنده حق امضا را هیئت مدیره انتخاب کند و در این مورد باید هیئت مدیره جلسه ای تشکیل داده و پس از اخذ موافقت همه اعضا، نمونه متن صورت جلسه ای را تنظیم و تهیه کند. حال ممکن است برخی از اشخاص با شکل ظاهری و مفاد این نمونه متن صورت جلسه آشنایی نداشته باشند؛ به همین جهت در این بخش فایلی از متن فرم وکالت و نمونه صورت جلسه شرح دارندگان حق امضا بارگذاری شده است که علاقمندان می توانند برای مطالعه از این فایل استفاده کنند.

 

لازم به ذکر است که مفاد و اطلاعات این صورت جلسه شامل نام شرکت، شماره ثبت، سرمایه ثبت شده، ساعت و تاریخ جلسه هیئت مدیره و  . . . می باشد  و در پایان این صورتجلسه نیز، ذکر می شود که تمام اسناد شرکت فقط با مهر و امضا، دارنده حق امضا معتبر خواهد بود.

تفویض و تغییر حق امضا در شرکت سهامی خاص

همانطور که گفته شد؛ هرگونه تغییر در شرکت باید در اداره ثبت شرکت ‌ها به ثبت برسد. به همین منظور برای تغییر حق امضا، ابتدا باید جلسه هیئت مدیره یا مجمع عمومی عادی به طور فوق‌ العاده تشکیل شود و صورت جلسه هیئت مدیره یا مجمع مبنی بر تغییر حق امضا تنظیم شود و در نهایت، آن را در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت رساند. بنابراین نحوه تفویض و تغییر حق امضا در شرکت سهامی خاص به شرح زیر می باشد:

ثبت تغییرات شرکت، از جمله تغییر حق امضا، مستلزم تنظیم و ارائه صورت جلسه متناسب با موضوع تغییر می باشد. تنظیم صورت جلسه مهم ترین بخش ثبت تغییرات شرکت می باشد. به منظور ثبت تغییر حق امضا، فرد در ابتدا می بایست به آدرس سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir مراجعه کرده و گزینه "صورتجلسه تغییرات" را انتخاب نماید. در این قسمت می توان به دو روش یعنی، با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی به ثبت تغییر حق امضا اقدام نمود.

در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب نماید. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.

در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه مثل نوع فرم صورتجلسه شرکت، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورت جلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.

پس از آن، شخص می بایست تک تک دستور جلسات را در این قسمت اضافه نماید. توجه به این نکته ضروری است که لازم نیست که برای هر تغییر یک درخواست جداگانه ثبت نمود و می توان تمام دستور جلسات یک صورت جلسه را به طور یک جا در این قسمت وارد نمود.

در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.

پس از آن، شخص لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و فرد در مرحله پیشین، اسامی آن ها را ثبت نموده است، مشخص کند.

در این مرحله، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.

پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. پس از رسیدن مدارک به دست بخش داده آمایی اداره ثبت، این قسمت، مدارک متقاضی را بررسی نموده و در صورت کامل بودن مدارک آن را به کارشناسان مربوطه ارجاع می دهد.

کارشناس با توجه به اطلاعات درج شده در درخواست و مدارک و اسناد ارسالی، به رد یا تایید یا دادن اخطار رفع نقص به متقاضی اقدام می نماید. در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست تغییر حق امضا باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست تغییر حق امضا به پایان می رسد.

استعلام صاحبان امضا شرکتها

گاهی اوقات برخی از اشخاص قصد دارند که از مشخصات دارنده حق امضای یک شرکت مطلع شوند، ولی با مراحل استعلام دارندگان حق امضا در شرکت آشنایی نداشته باشند. به همین دلیل، در این بخش از مقاله، مراحل  استعلام با همراه راهنمای تصویری آن به طور کامل، ارائه شده که به شرح زیر می باشد:

شخص در گام اول می بایست در مرورگر خود سایت روزنامه رسمی به نشانی rrk.ir شود و سپس گزینه "جستجو در آگهی های قانونی" را انتخاب کند.

پس از کلیک بر روی این گزینه، صفحه ای مطابق تصویر برای کاربر به نمایش در می آید. در این قسمت، تنها وارد نمودن فیلد ستارده دار یعنی نام شرکت یا متن آگهی، کفایت کرده و نیازی نیست که سایر اطلاعات شرکت وارد شود. پس از آن می بایست بر روی گزینه جستجو کلیک نمود.

در مرحله بعد متقاضی به صفحه جدیدی منتقل می شود  که می بایست آگهی مدنظر خود را انتخاب کرده و بر روی مشاهده جزئیات آگهی کلیک کند.

پس از انتخاب آگهی تاسیس، شخص می تواند نام مدیرعامل دارنده حق امضا را مشاهده کند.

همچنین این قابلیت برای افراد وجود دارد که این آگهی را دانلود کرده و در سیستم خود ذخیره نمایند. باید توجه داشت که در این شیوه از استعلام، اشخاص علاوه بر مشخصات دارنده حق امضا می توانند از اسامی سایر اعضای هیئت مدیره نیز مطلع شوند.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد حق امضا​​ در شرکت در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از حق امضا​ در شرکت پاسخ دهند.