تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت

اعضای هیئت مدیره شرکت چه کسانی می باشند

به مجموعه ای متشکل از چند نفر که وظیفه اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجامع را دارند هیئت مدیره گفته می شود. در شرکت سهامی مجمع عمومی موسس اولین مدیران را انتخاب و پس از آن، اعضای هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

در پاسخ به این سوال که اعضای هیئت مدیره شرکت چه کسانی می باشند؛ باید گفت هیئت مدیره بالا ترین مقام اجرایی شرکت است که مطابق قانون تجارت در شرکت سهامی اعضای هیئت مدیره تنها از میان سهامداران شرکت انتخاب می شوند. هیئت مدیره در اولین جلسه خود از میان اعضا، یک شخص را به عنوان رئیس و یک شخص را به عنوان نایب رئیس انتخاب می کند که هر زمان می تواند آن ها را از سمت های مذکور عزل کند.

اشخاص حقوقی نیز می توانند عضو هیئت مدیره شرکت باشند که در این صورت لازم است یک نفر شخص حقیقی را به عنوان نماینده خود انتخاب نمایند. شخص حقوقی و نماینده او دارای همان مسئولیت های شخص حقیقی عضو هیئت مدیره می باشند. شایان ذکر است نماینده شخص حقوقی با شخص حقوقی از لحاظ مدنی مسئولیت تضامنی دارند.

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر، در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر و در شرکت با مسئولیت محدود حداقل دو نفر می باشد. همچنین مدت زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره به موجب اساسنامه شرکت معین می شود که این مدت نمی تواند از دو سال تجاوز کند.

لازم به ذکر است مدت ریاست رئیس و نائب رئیس در هیئت مدیره نمی تواند از مدت زمان عضویت او در هیئت مدیره بیشتر باشد. اعضا در هیئت مدیره می توانند سمت مدیر عامل، رئیس هیئت مدیره، نائب رئیس هیئت مدیره، عضو اصلی یا عضو علی البدل هیئت مدیره را داشته باشند.

همانطور که بیان شد؛ در شرکت سهامی اعضای هیئت مدیره لازم است از سهامداران شرکت باشند. مقدار سهامی که باید هیئت مدیره دارا باشند در اساسنامه مشخص می شود، اما این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که برای رای دادن به موجب اساسنامه لازم است، کمتر باشد. اعضای هیئت مدیره می بایست تعدادی سهام را مطابق اساسنامه به عنوان سهام وثیقه در صندوق شرکت قرار دهند.

بر اساس ماده 11 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت اشخاص زیر نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند: ۱ - محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است. ۲ - کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت: سرقت - خیانت در امانت - کلاهبرداری - جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است - اختلاس -‌تدلیس - تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

شرایط تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

مطابق ماده 94 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد؛ فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

همانطور که در قسمت پیشین مقاله بیان شد؛ هیئت مدیره بالا ترین مقام اجرایی شرکت است که مطابق قانون تجارت اعضای آن تنها از میان سهامداران شرکت انتخاب می شوند. همچنین مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره به موجب اساسنامه مشخص می شود که این مدت نمی تواند از دو سال تجاوز کند.

اما شرایط تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ چنانچه شرکت قصد ایجاد تغییرات در تعداد اعضای هیئت مدیره را داشته باشد، این تغییر باید از طریق مجمع عمومی فوق العاده صورت گیرد؛ چرا که تغییر در تعداد اعضای هیئت مدیره جزو تغییرات اساسنامه می باشد. مطابق ماده 111 قانون تجارت، هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند، به عمل آید مگر این که در‌ اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

به موجب قانون تجارت تغییر سمت اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود از مواردی است که لازم است در اساسنامه به ثبت برسد. پس از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه تغییرات و امضا آن توسط تمامی شرکا، می بایست صورتجلسه تغییرات همراه با سایر مدارک لازم در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت برسد و بعد از ارسال مدارک از طریق پست و انتشار آگهی در روزنامه رسمی مراحل ثبت این تغییرات به پایان می رسد.

مدارک و هزینه لازم جهت تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت

پس از شناخت هیئت مدیره شرکت و شرایط تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود، اکنون در این قسمت از مقاله مدارک و هزینه لازم جهت تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت مورد مطالعه قرار می گیرد. مدارک لازم جهت تغییر اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص عبارت از:

لیست حاضرین در مجمع عمومی عادی که به امضا سهامداران رسیده باشد

ارائه صورت جلسه مجمع عمومی عادی که به امضا هیئت رئیسه رسیده باشد

ارائه قبولی سمت از سوی هیئت مدیره

گواهی عدم سو پیشینه کیفری هیئت مدیره

ارائه اصل آگهی دعوت در صورتی که مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد

ارائه اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم و صورت جلسه منفی نوبت اول چنانچه مجمع عمومی دو نوبتی باشد

ارائه مدرک مثبت نمایندگی نمایندگان اشخاص حقوقی در صورتی که اشخاص حقوقی سهامدار شرکت باشند

کپی برابر اصل مدارک شناسایی اعضای جدید و قدیم هیئت مدیره

اسامی اشخاص دارای حق امضا

ارائه روزنامه ثبت شرکت و آخرین تغییرات شرکت

کپی آخرین تغییرات شرکت

ارائه مدارک ثبتی و اسناد شرکت مانند اساسنامه

ایجاد تغییرات در شرکت علاوه بر ارائه مدارک، مستلزم پرداخت هزینه هایی نیز می باشد. هزینه ثبت تغییرات شرکت بسته به نوع تغییرات شرکت متفاوت است. هزینه ثبت تغییرات در اعضای هیئت مدیره شرکت شامل هزینه صورتجلسات، آگهی در روزنامه رسمی، ارسال مدارک از طریق پست می باشد.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

نحوه و آموزش تصویری ثبت صورت جلسه تغییر اعضای هیات مدیره شرکت تعاونی

شرکت تعاونی شرکتی است که به منظور فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع در جهت اهداف قانون بخش تعاونی تشکیل می شود. هدف اصلی این شرکت بهبود وضع اقتصادی و رفاه شرکا می باشد. شرکت های تعاونی به لحاظ نوع فعالیت به دو دسته شرکت تعاونی تولید و شرکت تعاونی توزیع تقسیم می شود.

صورت جلسه تغییر اعضای هیئت مدیره باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد. از این رو در این قسمت از مقاله نحوه و آموزش تصویری ثبت صورت جلسه تغییر اعضای هیات مدیره شرکت تعاونی ارائه می شود. به منظور ثبت صورت جلسه تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی لازم است، متقاضی ابتدا به سامانه جامع ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir مراجعه نماید.

پس از ورود به این سامانه صفحه ای مطابق تصویر ذیل برای متقاضی نمایش داده می شود. در این صفحه متقاضی می بایست گزینه صورتجلسه تغییرات را انتخاب نماید. در این قسمت متقاضی می تواند از طریق یکی از روش های با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی وارد صفحه بعد شود.

در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب نماید. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.

در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه مثل نوع فرم صورتجلسه شرکت، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورت جلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.

پس از آن، شخص می بایست تک تک دستور جلسات را در این قسمت اضافه نماید. توجه به این نکته ضروری است که لازم نیست که برای هر تغییر یک درخواست جداگانه ثبت نمود و می توان تمام دستور جلسات یک صورت جلسه را به طور یک جا در این قسمت وارد نمود.

در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.

پس از آن، شخص لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و فرد در مرحله پیشین، اسامی آن ها را ثبت نموده است، مشخص کند.

در این مرحله، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.

پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. پس از رسیدن مدارک به دست بخش داده آمایی اداره ثبت، این قسمت، مدارک متقاضی را بررسی نموده و در صورت کامل بودن مدارک آن را به کارشناسان مربوطه ارجاع می دهد.

کارشناس با توجه به اطلاعات درج شده در درخواست و مدارک و اسناد ارسالی، به رد یا تایید یا دادن اخطار رفع نقص به متقاضی اقدام می نماید. در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست تغییرات باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست تغییرات شرکت به پایان می رسد.

نمونه صورت جلسه تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

ایجاد هر گونه تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص مستلزم تصویب مجمع عمومی فوق العاده است. تعداد اعضای هیئت مدیره نیز از موارد مندرج در اساسنامه می باشد. از همین رو به منظور ایجاد تغییرات در تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص لازم است مجمع عمومی فوق العاده تشکیل و این موضوع به تایید اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه برسد همچنین لازم است صورت جلسه ای از این مجمع تنظیم شود. لذا در ادامه نمونه صورت جلسه تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص ارائه شده است.

 

همانطور که در قسمت های پیشین مقاله بیان شد، لازم است صورت جلسه تغییرات در تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت برسد، پس از انجام مراحل و اقدامات مقتضی در سامانه و ارسال مدارک و انتشار آگهی در روزنامه رسمی، مراحل ثبت تغییرات در تعداد اعضای هیئت مدیره به پایان می رسد.

نمونه صورت جلسه تعیین سمت اعضای هیات مدیره

همانطور که بیان شد؛ به مجموعه ای متشکل از چند نفر که وظیفه ی اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجامع را دارند هیئت مدیره گفته می شود. هیئت مدیره بالا ترین مقام اجرایی انواع شرکت است که در اولین جلسه خود از میان اعضا، یک شخص را به عنوان رئیس و یک شخص را به عنوان نایب رئیس انتخاب می کند.

همچنین هیئت مدیره هر زمان می تواند آن ها را از سمت های مذکور عزل کند. به منظور تعیین سمت اعضای هیئت مدیره لازم است صورت جلسه ای تنظیم شود و این صورت جلسه به امضای حضار در جلسه برسد. از این رو در جدول زیر، نمونه صورت جلسه تعیین سمت اعضای هیات مدیره ارائه شده است.

 

چنانچه یک ماه از زمان تشکیل جلسه هیئت مدیره گذشته باشد؛ مدیران می توانند برای تشکیل جلسه بعدی، هیئت مدیره را رسما دعوت کنند. همچنین مدیران شرکت می توانند  جلسات هیئت مدیره با حضور بیش از نیمی از اعضا رسمی و قابل تشکیل است. شایان ذکر است حد نصاب لازم به منظور تصویب تصمیمات جلسه، اکثریت آرا می باشد.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت​​ در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت پاسخ دهند.