ادغام شرکت ها

ادغام شرکت ها چیست

 ماده 20 قانون تجارت انواع مختلفی را برای شرکت ها پیش بینی کرده است. شرکت سهامی عام و خاص، شرکت مختلط سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت مختلط غیر سهامی و شرکت تعاونی تولید و مصرف از انواع شرکت ها می باشند که هر کدام از این شرکت ها تابع شرایط و احکام خاص خود هستند و اساسنامه شرکت می بایست منطبق با نوع شرکت تنظیم شود.

اشخاص ممکن است پس از ثبت شرکت، بنا بر دلایلی مانند گسترش شرکت، مشکلات مالی و مدیریتی، مسائل فنی و حرفه ای و... تصمیم به اقدام به ترکیب یا ادغام شرکت با شرکت دیگر نمایند، اما سوالی که ممکن است، در این قسمت مطرح شود این است که ادغام شرکت ها چیست و به چه صورتی می باشد؟

هرگاه دو یا چند شرکت در یک شرکت دیگر ادغام شوند یا با ترکیب با همدیگر، شرکت جدیدی را ایجاد نمایند؛ گفته می شود که ادغام شرکت صورت گرفته است. این ادغام می تواند به شکل تاسیس شرکت جدید یا پیوستن به شرکت دیگر باشد. در واقع ادغام شرکت ها، انواع مختلفی دارد که در قسمت های بعدی مقاله مورد مطالعه قرار می گیرد. لازم به ذکر است تصمیم به ادغام شرکت ها، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

مزایا و معایب و مشکلات ادغام شرکتها

همانطور که بیان شد؛ ادغام شرکت ها به معنای ترکیب دو یا چند شرکت با هم می باشد. هرگاه دو یا چند شرکت در شرکت دیگر ادغام شوند یا با ترکیب با همدیگر، شرکت جدیدی را ایجاد نمایند گفته می شود که شرکت؛ ادغام شده است. ادغام و یکپارچگی شرکت ها، علاوه بر مزیت هایی که برای شرکت دارد، معایبی نیز به همراه دارد که در این قسمت از مقاله مزایا و معایب و مشکلات ادغام شرکتها مورد مطالعه قرار می گیرد.

ادغام یک استراتژی بلند مدت است و در صورتی که به صورت آگاهانه و با شناخت و اطلاعات کامل انجام شود؛ مزایایی علی الخصوص برای شرکت های کوچک به دنبال دارد. در بیان مزیت های ادغام شرکت ها باید گفت، ادغام باعث کاهش رقابت بین شرکت ها می شود و این موضوع بیشتر به شرکت های کوچک کمک می کند تا از این طریق، سود بیشتری به دست آورند و با دیده شدن به واسطه شرکت های بزرگ، پا به عرصه رقابت در بازار های بین المللی گذارند. در بیان دیگر مزیت های ادغام شرکت ها می توان گفت ادغام برای شرکت های بزرگتر نوعی سرمایه گذاری به حساب می آید و از این طریق می توانند سرمایه بیشتری را جذب کرده و گسترده تر شوند.

چنانچه این ادغام به صورت ناآگاهانه و با عدم استراتژی مناسب انجام شود؛ معایب و مشکلاتی نیز به همراه دارد. به طور مثال زمانی که شرکت ها در وضعیت نامطلوب مالی خود به سر می برند، برای بقای خود و فرار از بدهکاری، اقدام به ادغام نمایند که این ادغام ممکن است مشکلاتی را به همراه داشته باشد که از جمله آن می توان به مشکلات مالی در شرکت جدید اشاره نمود.

دلایل و انواع ادغام دو شرکت با هم

در قسمت های پیشین مقاله ادغام شرکت و مزایا و معایب آن مورد بررسی قرار گرفت. در این قسمت از مقاله دلایل و انواع ادغام دو شرکت با هم مورد مطالعه قرار می گیرد. شرکت ها پس از به ثبت رسیدن به دلایل مختلفی اقدام به ادغام شرکت می نمایند، از جمله این علل، بهبود عملکرد انواع شرکت ها می باشد. در واقع زمانی که دو شرکت با یکدیگر ادغام می شوند به شرکت بزرگتر و قدرتمند تری تبدیل می شوند و از این طریق می توانند بیشتر از قبل بازار را در اختیار خود قرار داده و به سود و درآمد بیشتری دست یابند. 

همچنین شرکت ها زمانی که در بحران مالی قرار می گیرند و مدیران نمی توانند عملکرد مناسبی داشته باشند؛ تصمیم به ادغام و ترکیب با شرکت می گیرند. ادغام شرکت ها انواع مختلفی دارد. مطابق آیین نامه اجرایی ماده 111 قانون مالیات های مستقیم، ادغام شرکت به دو نوع ادغام ساده و ادغام ترکیبی تقسیم شده است.

ادغام ساده به نوعی از ادغام شرکت اطلاق می شود که به موجب آن، یک یا چند شرکت در یک یا چند شرکت دیگر ادغام یا ترکیب می شوند. در واقع در ادغام ساده، تنها شخصیت حقوقی شرکت اصلی باقی می ماند و شخصیت حقوقی شرکت های ادغام شده از بین می رود و کلیه حقوق و تعهدات این شرکت ها به شرکت اصلی منتقل می شود، اما ادغام ترکیبی به نوعی از ادغام اطلاق می شود که در آن، تمامی شرکت های ادغام شده از بین رفته و شرکت جدید و به تبع آن شخصیت حقوقی جدیدی ایجاد می شود. در این نوع از ادغام نیز تمامی حقوق و تعهدات شرکت های ادغام شده به شرکت جدید منتقل می شود.

در یک تقسیم بندی دیگر، ادغام شرکت ها به ادغام افقی و ادغام عمودی و ادغام متجانس تقسیم می شوند. در ادغام افقی، دو شرکت می بایست فعالیتی مشابه داشته باشند تا از این طریق به سود بیشتری دست یابند. در واقع هدف این نوع ادغام، افزایش قدرت رقابتی شرکت جدید در بازار است، اما در ادغام عمودی، فعالیت شرکت های ادغام شده با یکدیگر به صورت زنجیره وار است، اما مشابه هم نیست، مانند شرکت تولید پوشاک و شرکت توزیع و فروش آن.

در واقع هدف اصلی ادغام عمودی، کاهش هزینه ها، بهبود کیفیت محصولات و در نهایت ایجاد شرکتی جدید با قدرت بیشتر در عرصه رقابت می باشد. در ادغام متجانس، فعالیت دو شرکت دقیقا یکسان نیست، اما مشابه است؛ مانند آن که دو شرکتی قصد ادغام با یکدیگر را دارند که موضوع فعالیت یکی از آنها تولید لپ تاپ و موضوع فعالیت دیگری تولید لوازم جانبی لپ تاپ می باشد. مطابق ماده 1 آیین نامه اجرایی ماده 111 قانون مالیات های مستقیم، مفهوم ادغام یا تركیب شركت ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می ‌باشد:

الف ـ انتقال دارایی ها و بدهی ‌های یك یا چند شركت به یك شركت دیگر كه از این پس شركت موجود نامیده می ‌شود، به‌ طوری كه شركت های ادغام شونده منحل می شوند، لكن شركت موجود نام و هویت خود را حفظ كرده و دارایی و بدهی آن به ‌میزان جمع دارایی و بدهی شركت های ادغام شونده افزایش می ‌یابد.

ب ـ انتقال دارایی ها و بدهی های یك یا چند شركت به شركت جدید، به ‌طوری كه شركت های ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شركت جدید معادل جمع دارایی ها و بدهی های شركت های ادغام شونده خواهد بود.

همچنین مطابق تبصره این ماده، ادغام یا تركیب شركت ها به یكی از دو طریق مندرج در این ماده؛ مشرو‌ط به آن است كه مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد. در قسمت های بعدی مقاله به شرایط و مدارک لازم و همچنین، نحوه و مراحل ادغام شرکت ها با راهنمای تصویری پرداخته می شود.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

ادغام شرکت های تجاری از منظر قوانین ایران

پس از شناخت ادغام شرکت ها و بررسی مزایا، معایب و دلایل و انواع ادغام در اداره ثبت شرکت ها، اکنون در این قسمت از مقاله، ادغام شرکت های تجاری از منظر قوانین ایران مورد بحث قرار می گیرد. بر اساس قانون تجارت، اخذ تصمیم درباره ادغام شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت می باشد. همچنین مستد به قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، برای به تصویب رسیدن موضوع ادغام، در شرکت های سهامی موافقت چهار پنجم صاحبان سهام و در سایر شرکت ها مواقت چهار پنجم دارندگان سرمایه نیاز است. 

رعایت شرایط قانونی مربوط به انحلال شرکت و رعایت شرایط قانونی پیوستن به یک شرکت دیگر از جمله شروطی است که باید در بحث ادغام شرکت رعایت شود. مطابق ماده 53 قانون بخش تعاون، شرکت های تعاونی می توانند با رعایت قوانین مربوطه و همچنین مطابق آیین نامه سال 1371، با موافقت مجمع عمومی فوق العاده در رابطه با ادغام شرکت تصمیم گیری نمایند، اما در رابطه با سایر شرکت ها می بایست به ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران، ماده 40 قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی و نیز؛ ماده 590 و 591 لایحه جدید قانون تجارت در سال 1384 و.... اشاره نمود.

علاوه بر موارد فوق، یکی دیگر از شرایط ادغام، بررسی نوع و میزان مسئولیت هر شرکت می باشد. به عبارت دیگر برای ادغام بهتر است، دو شرکت از یک نوع باشند؛ مثلا هر دو شرکت از نوع شرکت سهامی خاص باشند، اما چنانچه یک شرکت از نوع تضامنی و شرکت دیگر از نوع سهامی باشد، به لحاظ عدم یکپارچگی در ساختارها و قوانین و مقررات، مسئله ادغام با مشکل مواجه خواهد شد. 

شایان ذکر است ادغام شرکت با مسئولیت محدود در شرکت سهامی و همچنین ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت سهامی عام چندان مشکلی را ایجاد نمی کند، اما عکس این موضوع یعنی ادغام شرکت سهامی در شرکت با مسئولیت محدود و همچنین ادغام شرکت سهامی عام در شرکت سهامی خاص با مشکلاتی رو به رو خواهد گردید.

شرایط و مدارک لازم برای ثبت ادغام دو شرکت با هم

سوالی که در این قسمت مطرح می شود آن است که شرایط و مدارک لازم برای ثبت ادغام دو شرکت با هم چیست؟ در پاسخ به این سوال باید گفت، تصمیم گیری درباره ادغام شرکت های تجاری در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد که این موضوع با موافقت دارندگان چهار پنجم سهام در شرکت سهامی و موافقت دارندگان چهار پنجم سرمایه در سایر شرکت ها به تصویب می رسد. 

مطابق بخشنامه چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری (بخشنامه شماره ۸۷۸۱۴/۱۴۰۱ مورخ ۱۸/۰۵/۱۴۰۱ سازمان ثبت اسناد و املاک کشور) مدارک لازم برای ثبت ادغام شرکت عبارت است از: صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده هر دو شرکت (لازم به ذکر است که تاریخ صورتجلسه فوق در هر دو شرکت ادغام شونده و ادغام گیرنده باید در یک روز و یک ساعت باشد)، لیست حاضرین در جلسه مجمع عمومی فوق العاده قبل و بعد از ادغام، مشخصات سهامداران و شرکا، اخذ مجوز های لازم، صورت دارایی شرکت ادغام شونده و ادغام گیرنده، بدهی شرکت ادغام شونده و ادغام گیرنده، گزارش حسابداری شرکت و ارزیابی آن توسط حسابداران رسمی.

کلیه مدارک همراه با خلاصه نقل و انتقالات انجام شده در فرآیند ادغام شرکت ها می بایست به صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده پیوست شود و به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود. شایان ذکر است، ادغام شرکت می بایست در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت برسد که در ادامه مقاله، مراحل و نحوه ثبت ادغام شرکت ها مورد مطالعه قرار خواهد گرفت.

مراحل و نحوه ثبت ادغام شرکتها

شرکت ها پس از به ثبت رسیدن دچار تغییرات فراوانی می شوند. ادغام شرکت از جمله این تغییرات می باشد که می بایست در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد. از این رو در این قسمت از مقاله مراحل و نحوه ثبت ادغام شرکتها مورد بررسی قرار می گیرد که به شرح زیر می باشد:

ثبت تغییرات شرکت از جمله ادغام شرکت ها، مستلزم تنظیم و ارائه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییر می باشد. تنظیم صورتجلسه مهم ترین بخش ثبت ادغام شرکت ها می باشد. به منظور ثبت ادغام شرکت ها، فرد در ابتدا می بایست به آدرس سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir مراجعه کرده و گزینه "صورتجلسه تغییرات" را انتخاب نماید. در این قسمت می توان به دو روش یعنی، با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی به ثبت تغییرات شرکت اقدام نمود.

در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب نماید. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.

در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه مثل نوع فرم صورتجلسه شرکت، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورتجلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.

پس از آن، شخص می بایست تک تک دستور جلسات را در این قسمت اضافه نماید. توجه به این نکته ضروری است که لازم نیست که برای هر تغییر یک درخواست جداگانه ثبت نمود و می توان تمام دستور جلسات یک صورتجلسه را به طور یک جا در این قسمت وارد نمود.

در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.

پس از آن، شخص لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و فرد در مرحله پیشین، اسامی آن ها را ثبت نموده است، مشخص کند.

در این مرحله، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.

پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. پس از رسیدن مدارک به دست بخش داده آمایی اداره ثبت، این قسمت، مدارک متقاضی را بررسی نموده و در صورت کامل بودن مدارک آن را به کارشناسان مربوطه ارجاع می دهد.

کارشناس با توجه به اطلاعات درج شده در درخواست و مدارک و اسناد ارسالی، به رد یا تایید یا دادن اخطار رفع نقص به متقاضی اقدام می نماید. در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست ثبت ادغام شرکت ها باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست ادغام شرکت به پایان می رسد.

ثبت حسابداری ادغام شرکت ها

در فرآیند حسابداری ادغام شرکت ها، هر دو شرکت موظفند اطلاعات مالی خود را به صورت کامل و دقیق گزارش دهند تا ادغام صحیح و اصولی صورت گیرد، اما رعایت این موارد مختص به قبل از ادغام نیست و پس از ادغام نیز شرکت های ادغام شده موظفند امور حسابرسی و اطلاعات مالی خود را مطابق استاندارد های مالی و حسابداری گزارش دهند. با توجه به اهمیت فرایند ثبت حسابداری ادغام شرکت ها، در ادامه این مقاله ثبت حسابداری ادغام شرکت ها بررسی می شود.

سوالی که در اینجا مطرح می شود آن است که اصلا حسابداری ادغام شرکت ها به چه معناست؟ در پاسخ به این سوال باید گفت به مجموعه‌ ای از روش‌ ها و قوانین حسابداری که در هنگام ادغام دو یا چند شرکت به کار می‌روند؛ ثبت حسابداری ادغام شرکت ها نامیده می شوند. در حسابداری شرکت در ادغام، دارایی‌، بدهی‌ و سهام شرکت‌ های مورد ادغام برای تشکیل یک شرکت جدید تلفیق می‌ شوند.

به منظور حسابداری ادغام شرکت ها ابتدا می بایست تمام دارایی ها و بدهی های شرکت هایی که قصد ادغام دارند، محاسبه و هر کدام از این دارایی و بدهی ها بر اساس قوانین حسابداری، ارزش گذاری شوند. پس از این ارزش گذاری، ارزش سهام شرکت ها بر اساس قوانین حسابداری و توافقات حاصله محاسبه می شود.

بسته به توافقات حاصله، سهامداران شرکت های مورد ادغام می توانند در شرکت جدید سهام دریافت کنند یا ارزش سهام خویش را بگیرند و از شمار سهامداران خارج شوند. پس از این مرحله، تمام هزینه ها و درآمد های مربوز به ادغام ثبت می شود و پس از تکمیل فرآیند، تمام مراحل حسابداری ادغام شرکت ها، صورت های مالی جدیدی مطابق قوانین حسابداری برای شرکت ایجاد می شود. این صورت های مالی شامل از ترازنامه، صورت سود و زیان و گزارش جریان وجوه نقد می باشد. در نهایت این صورت های مالی باید به سازمان های مربوطه ارائه شود.

نمونه صورتجلسه ادغام دو شرکت بزرگ

همانطور که در قسمت های پیشین مقاله بیان شد، تصویب موضوع ادغام شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. ادغام شرکت ها آثاری دارد از جمله آن که پس از ادغام، حقوق و تعهدات شرکت ادغام شونده به شرکت جدید منتقل می شود یا کارکنان شرکت ادغام شونده در صورت تمایل می توانند در شرکت جدید مشغول شوند و.... در این قسمت نمونه صورتجلسه ادغام دو شرکت بزرگ ارائه شده است.

 

ذکر این نکته ضروری است، قبل از تنظیم صورتجلسه ادغام شرکت، شرایط و مدارکی مانند شماره ثبت، شناسه ملی، سرمایه شرکت، تاریخ و ساعت تدوین صورتجلسه، حدنصاب لازم برای تشکیل جلسه مجمع و تطبیق لیست سهامداران و... باید به دقت بررسی و در صورتجلسه درج شود تا بعدا شرکت دچار مشکل نشود.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد ثبت ادغام شرکت ها در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون ثبت ادغام شرکت ها​ پاسخ دهند.