برای مشاوره نحوه ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه
برای مشاوره نحوه ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه
هر یک از سهام داران و شرکای شرکت های تجاری مقرر در قانون تجارت، امکان نقل و انتقال سهم الشرکه و سهام خود را در هر زمان دارند. سرمایه در شرکت سهامی، شرکت مختلط سهامی و شرکت تعاونی به قطعات سهم تقسیم می شود. در سایر شرکت های تجاری مانند شرکت با مسئولیت محدود و تضامنی، سرمایه به قطعات سهم تقسیم نمی شود و هر شریک، صاحب بخشی از سرمایه شرکت است که آن را سهم الشرکه می نامند.
با توجه به کثرت مشارکت اشخاص در شرکت های مختلف تجاری و تاثیر فعالیت این شرکت ها در اقتصاد کشور، کسب اطلاع از شرایط نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های مختلف تجاری نظیر شرکت تضامنی، نسبی و... برای اشخاص حقیقی یا حقوقی که قصد مشارکت در این شرکت ها را دارند؛ بسیار حائز اهمیت می باشد.
لذا؛ در این مقاله به شرایط ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت تضامنی پرداخته می شود. سپس مدارک لازم جهت ثبت این انتقال بیان شده و پس از آن مراحل و نحوه تکمیل فرم و ثبت صورتجلسه آن با راهنما و آموزش تصویری و نمونه فرم نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود قرار داده شده است. در انتها نیز انتقال سهم الشرکه با تنظیم سند رسمی و مالیات نقل و انتقال سهام شرکت مسئولیت محدود بررسی شده است. جهت کسب اطلاعات بیشتر در این خصوص با ما همراه باشید.
شرایط ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت تضامنی
در تمام شرکت های تجاری، پس از تاسیس و ثبت شرکت مورد نظر، امکان این وجود دارد که که هر شریک یا سهام دار، سهم الشرکه خود را با رعایت شرایط آن، به شخصی دیگر انتقال دهد. شخص منتقل الیه سرمایه می تواند از شرکای شرکت یا خارج از آن باشد. شرایط ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت تضامنی در قانون تجارت بیان شده است.
ماده ۱۲۳ قانون تجارت در این خصوص بیان می دارد: «در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء». به این ترتیب به دلیل میزان بالای تعهد هر شریک ضامن، برای انتقال سهم الشرکه، اتفاق آرا لازم است و باید همه شرکاء، یعنی صد درصد سرمایه، با آن موافق باشند. به علت تشابه زیاد شرکت های نسبی و تضامنی، احکام شرکت تضامنی از جمله شرایط نقل و انتقال سهم الشرکه، در مورد شرکت های نسبی نیز جاری می شود.
هم چنین، مطابق با ماده 148 قانون تجارت، هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود به او؛ داخل در شرکت کند. اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلا یا بعضا به شخص ثالثی واگذار نمایند؛ شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.
با این حال، انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود، بر طبق مفاد ماده 102 قانون تجارت امکان پذیر است. سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید. سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود، مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
بنابر این، در شرکت های تجاری مذکور هر یک از شرکا، بدون در نظر گرفتن مقدار سرمایه ای که وارد شرکت کرده اند، در تصمیم گیری دخیل هستند. لذا هر شریک حق دارد و می تواند با خودداری از اظهار رضایت، مانع انتقال سهم الشرکه آن شرکت گردد. از آنجایی ماده 123 قانون تجارت به صورت عام مطرح شده است، حتی اگر انتقال سهم الشرکه یک شریک به یکی دیگر از شرکای آن شرکت باشد، باز هم نیازمند رضایت سایر شرکاست.
مدارک لازم جهت ثبت انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت های تجاری از جمله شرکت های با مسئولیت محدود، شرکا می توانند سهم الشرکه خود را با رعایت شرایطی به اشخاص دیگری منتقل کنند، خواه این اشخاص منتقل الیه از درون شرکای شرکت باشند، خواه بیرون از شرکا. در هر صورت امکان انتقال سهم الشرکه به آن ها با رعایت شرایط وجود دارد. یکی از انواع شرکت های تجاری شرکت با مسئولیت محدود می باشد که در آن هر شریک فقط به میزان آورده خود در شرکت مسئول تعهدات و بدهی های شرکت می باشد.
برای نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود تعدادی از شرکاء که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن ها بوده، باید با انتقال سهم الشرکه موافق باشند. شرکاء موافق با انتقال سهم الشرکه، علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه، اکثریت عددی را نیز می بایست دارا باشند. البته طبق دیدگاه برخی از حقوق دانان اگر این انتقال به یکی از شرکای همان شرکت باشد؛ نیازی به موافقت سایر شرکا نیست. مدارک لازم جهت ثبت انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود موارد ذیل می باشد:
شناسنامه و کارت ملی تمامی سهام داران سابق و سهام داران جدید شرکت مذکور
آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت با مسئولیت محدود در روزنامه رسمی
صورتجلسه مصوبات مجمع عمومی فوق العاده شرکت های با مسئولیت محدود
مفاصا حساب و همچنین تکمیل فرم درخواست نقل و انتقال سهم الشرکه از سازمان امور مالیاتی کشور
تنظیم سند انتقال سهم الشرکه و صلح نامه بین خریداران و فروشندگان در دفترخانه
وارد کردن اطلاعات مربوط به نقل و انتقال سهم الشرکه در سامانه جامع ثبت شرکت ها
شرکت با مسئولیت محدود تنها شرکت تجاری در قانون است که نقل و انتقال سهم الشرکه آن نیاز به تنظیم سند رسمی دارد. بنابراین نیاز است که با حضور در دفتر ثبت اسناد رسمی اقدام به به تنظیم سند رسمی نمایند. اصل سند رسمی یا کپی برابر اصل شده نقل و انتقال سهم الشرکه به همراه اصل صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود. مضافا باید به این نکته اشاره نمود که پرداخت بدهی های مالیاتی نیز در این راستا الزامی می باشد.
راهنما و آموزش تصویری نحوه تکمیل و ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در سامانه ثبت شرکتها
برای انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، علاوه بر رضایت سایر شرکا و تنظیم سند رسمی انتقال، نیاز به ثبت این نقل و انتقال در سامانه جامع ثبت شرکت ها می باشد. در ادامه راهنما و آموزش تصویری نحوه تکمیل و ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در سامانه ثبت شرکتها مورد بررسی قرار می گیرد.
ثبت تغییرات شرکت، از جمله نقل و انتقال سهم الشرکه، مستلزم تنظیم و ارائه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییر می باشد. تنظیم صورت جلسه مهم ترین بخش ثبت تغییرات شرکت می باشد. به منظور ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه، فرد در ابتدا می بایست به آدرس سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir مراجعه کرده و گزینه "صورتجلسه تغییرات" را انتخاب نماید. در این قسمت می توان به دو روش یعنی، با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی به ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه اقدام نمود.
در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب نماید. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.
در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه مثل نوع فرم صورتجلسه شرکت، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورتجلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.
پس از آن، شخص می بایست تک تک دستور جلسات را در این قسمت اضافه نماید. توجه به این نکته ضروری است که لازم نیست که برای هر تغییر یک درخواست جداگانه ثبت نمود و می توان تمام دستور جلسات یک صورتجلسه را به طور یک جا در این قسمت وارد نمود.
در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.
پس از آن، شخص لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و فرد در مرحله پیشین، اسامی آن ها را ثبت نموده است، مشخص کند.
در این مرحله، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.
پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. پس از رسیدن مدارک به دست بخش داده آمایی اداره ثبت، این قسمت، مدارک متقاضی را بررسی نموده و در صورت کامل بودن مدارک آن را به کارشناسان مربوطه ارجاع می دهد.
کارشناس با توجه به اطلاعات درج شده در درخواست و مدارک و اسناد ارسالی، به رد یا تایید یا دادن اخطار رفع نقص به متقاضی اقدام می نماید. در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه به پایان می رسد.
فرم نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
برای نقل و انتقال سهام و سهم الشرکه در شرکت های مختلف، طرفین نقل و انتقال باید مالیات این انتقال را بپردازند. بنابراین سازمان امور مالیاتی کشور، اقدام به ایجاد و تنظیم فرم انتقال سهام و سهم الشرکه برای انواع شرکت های تجاری از جمله شرکت با مسئولیت محدود نموده است. میزان مالیات شرکت در این خصوص، طبق تبصره 2 ماده 143 قانون مالیات های مستقیم معادل 4 درصد ارزش سهم الشرکه می باشد. در ادامه مقاله حاضر نیز به منظور آشنایی بیشتر با مسئله نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود و مشاهده و مطالعه موارد موجود در در فرم مذکور، نمونه ای از فرم نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود قرار گرفته است.
- نویسنده: سازمان امور مالیاتی کشور
- حجم: 97.7 KB
- منبع: سایت سازمان امور مالیاتی کشور
شرکت هایی که در آن ها نقل و انتقال سهام و سهم الشرکه انجام می شود، باید این فرم را تکمیل و مهر و امضا نمایند. فرم درخواست انتقال سهم الشرکه شرکت های با مسئولیت محدود پس از مراجعه به اداره دارایی و ارائه صورتجلسه انتقال سهم الشرکه شرکت به ممیز مالیاتی، توسط سازمان امور مالیاتی تحویل اشخاص متقاضی می گردد.
انتقال سهم الشرکه با تنظیم سند رسمی
در قانون تجارت امکان نقل و انتقال سهام و سهم الشرکه برای تمام شرکت های تجاری با رعایت شرایطی فراهم شده است. از جمله این شرایط، ضوابطی است که قانون گذار برای نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت های نسبی، تضامنی و .... قرار داده است. یکی از این شرایط انتقال سهم الشرکه با تنظیم سند رسمی در شرکت های با مسئولیت محدود است.
قانون تجارت فقط نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود را منوط به تنظیم سند رسمی کرده است و سایر شرکت ها مشمول این حکم نمی شوند. طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت: «انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.» البته این امر مانع از امکان نقل و انتقال سهم الشرکه سایر شرکت ها با تنظیم سند رسمی نمی باشد و آن ها نیز امکان نقل و انتقال با سند رسمی را دارند، اما برای آن ها الزامی نمی باشد.
لذا طرفین نقل و انتقال پس از اخذ موافقت اکثریت عددی سهام داران که سه چهارم سرمایه متعلق به آن هاست، می توانند به دفترخانه ثبت اسناد رسمی مراجعه و اقدام به تنظیم سند رسمی نمایند. سپس افراد باید اقدام به ثبت این انتقال در سامانه جامع ثبت شرکت ها نمایند. پس از طی این مراحل شخص منتقل الیه شریک شرکت با مسئولیت محدود می شود.
مالیات نقل و انتقال سهام شرکت مسئولیت محدود
در تمامی شرکت های تجاری انتقال دهندگان سهام موظف هستند که پیش از نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت به شخص دیگر، ابتدا مالیات تعیین شده را به سازمان مالیاتی کشور پرداخت کنند. همچنین اداره ثبت شرکت ها یا دفاتر ثبت اسناد رسمی در هنگام انتقال سهام و انجام تغییرات مورد نظر، گواهی پرداخت مالیاتی را اخذ و ضمیمه پرونده مربوطه می کنند. در این قسمت به جزئیات مالیات نقل و انتقال سهام شرکت مسئولیت محدود پرداخته می شود.
پیش از انتقال سهام، 4 درصد ارزش اسمی سهمی که مورد انتقال قرار می گیرد، به عنوان مالیات به اداره دارایی پرداخت می گردد. طبق تبصره 2 ماده 143 قانون مالیات های مستقیم: «از هر نقل و انتقال سهام و سهم الشرکه و حق تقدم سهام و سهم الشرکه شرکا در سایر شرکت ها مالیات مقطوعی به میزان چهار درصد (۴%) ارزش اسمی آن ها وصول می شود. از این بابت وجه دیگری به عنوان مالیات بر درآمد نقل و انتقال فوق مطالبه نخواهد شد.
انتقال دهندگان سهام و سهم الشرکه و حق تقدم سهام مکلفند قبل از انتقال، مالیات متعلق را به حساب سازمان امور مالیاتی کشور واریز کنند. ادارات ثبت یا دفاتر اسناد رسمی مکلفند در موقع ثبت تغییرات یا تنظیم سند انتقال حسب مورد گواهی پرداخت مالیات متعلق را اخذ و ضمیمه پرونده مربوط به ثبت یا انتقال کنند.»
برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد نحوه ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون نحوه ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه پاسخ دهند.
پاسخ مشاور: با سلام. در شرکت های غیر سهامی که آورده به شکل سهم الشرکه است، ارزش اسمی در واقع همان میزان سهمی است که شریک در شرکت دارد. به طور مثال اگر شخصی مبلغ یک میلیون تومان در شرکت سهم الشرکه دارد، همان یک میلیون به معنی ارزش اسمی است و باید معادل 4 درصد همان یک میلیون در هنگام نقل و انتقال (اگر انتقال به اندازه کل مبلغ یک میلیون صورت گیرد)، مالیات پرداخت شود. حتی اگر این سهم الشرکه به مبلغ دو میلیون به فروش برسد (یعنی یک ملیون بیشتر از مبلغ اسمی) باز هم فرد باید مالیات را به نرخ جهار درصد برای مبلغ اسمی پرداخت کند.