تغییر اساسنامه شرکت

سایت ثبت تغییر اساسنامه شرکت

شرکت ها برای اینکه بتوانند در طول زمان، خود را با تحولات اقتصادی تطبیق دهند؛ اقدام ثبت تغییراتی در اساسنامه می نمایند. تغییر در اساسنامه شرکت منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است و این مجمع نمی تواند صلاحیت خود را به سایر نهادها مانند مجمع عمومی عادی یا هیئت مدیره واگذار نماید. حد نصاب تغییر اساسنامه در مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.

مطابق ماده 106 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و ارسال شود. ثبت تغییرات شرکت ها مستلزم تنظیم و ارائه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارائه آن به مرجع ثبت شرکت ها می باشد. اداره کل شرکت ها در صورت رعایت کردن کلیه اصول و قواعد قانونی صورتجلسه و مطابقت موارد آن با پرونده اصلی، آگهی تغییرات ثبتی را صادر نموده که در روزنامه رسمی و محلی اطلاع رسانی می شود.

سایت ثبت تغییر اساسنامه شرکت همان سامانه جامع ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir می باشد. پس از ورود به سامانه می بایست وارد قسمت صورتجلسه تغییرات شد و پس از وارد نمودن اطلاعات خواسته شده و متن صورتجلسه، اقدام به ثبت تغییرات اساسنامه در سامانه نمود. بعد از ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت در سامانه و پذیرش نهایی، 3 روز فرصت است که مدارک تحویل پست داده شود.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

شرایط اصلاح و تغییر مواد اساسنامه شرکت

همانطور که بیان شد؛ تغییر مواد اساسنامه منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد و مجمع نمی تواند آن را در صلاحیت سایر ارکان شرکت مانند هیئت مدیره یا مجمع عمومی عادی قرار دهد. از جمله شرایط اصلاح و تغییر مواد اساسنامه شرکت آن است که تغییرات اساسنامه نمی تواند خلاف قواعد آمره قانون باشد.

به عنوان مثال مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند مدت مدیریت مدیران را بیش از دو سال تصویب کند؛ چرا که این امر خلاف نص صریح ماده 109 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد یا نمی تواند حدنصاب تشکیل جلسات را به میزانی کمتر از نصاب معین شده در قانون تغییر دهد. همچنین مطابق ماده 94 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مجمع عمومی در شرکت سهامی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

اعمال تغییرات در اساسنامه شرکت نظیر تغییر در صاحبان حق امضا در شرکت، از دو طریق امکان پذیر است که شامل اصلاح مواد اساسنامه و همچنین، تصویب اساسنامه جدید می شود که در هر دو روش، تغییر توسط مجمع عمومی فوق‌ العاده انجام می شود. البته به موجب ماده 285 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تغییر اساسنامه هر یک از شرکت‌ های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آن ها با مقررات این قانون، استثنائا ‌ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد، مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی‌ فوق‌ العاده برسد.

برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی در دعوت اول حضور بیش از نصف سهامی که حق رای دارند؛ الزامی است و چنانچه اکثریت مذکور حاضر نشوند در دعوت دوم، حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، ضروری می باشد. مجمع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی تا دو نوبت دعوت می شوند و چنانچه در نوبت دوم دعوت نیز، اکثریت مذکور حاصل نشود؛ سهامداران مجددا با نصاب جلسه اول، دعوت می شوند.

همچنین حدنصاب تصمیم در مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی می باشد. برای ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت از جمله تغییر در اساسنامه، می بایست به سامانه ثبت اینترنتی صورتجلسه که زیر مجموعه سامانه جامع ثبت شرکت ها است به آدرس irsherkat.ssaa.ir وارد شد و پس از طی کردن مراحل سامانه، صورتجلسه تغییرات شرکت را ثبت نمود.

نحوه و مراحل ثبت تغییر اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

مطابق قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده است و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تبدیل شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات خود در شرکت هستند. برای تغییر در مفاد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود، ابتدا باید اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نمود.

چنانچه تعداد شرکا در این شرکت 12 نفر یا بیشتر باشند، انتخاب هیئت نظار برای این مجمع الزامی می باشد. در مجمع عمومی فوق العاده باید صورت جلسه مربوط به اعمال تغییرات تهیه شود و به امضا تمام شرکا حاضر در جلسه برسد. سپس این صورت جلسه همراه با مدارک دیگر می بایست در سامانه ثبت شرکت ها به ثبت برسد و در نهایت با ارسال مدارک به صورت پستی و انتشار آگهی در روزنامه رسمی می توان اقدام به تغییر در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود نمود، اما نحوه و مراحل ثبت تغییر اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود به چه صورت است؟

ثبت تغییرات شرکت، از جمله تغییر اساسنامه شرکت، مستلزم تنظیم و ارائه صورت جلسه متناسب با موضوع تغییر می باشد. تنظیم صورت جلسه مهم ترین بخش ثبت تغییرات شرکت می باشد. به منظور ثبت تغییرات شرکت در اداره ثبت شرکت ها، فرد در ابتدا می بایست به آدرس سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir مراجعه کرده و گزینه "صورتجلسه تغییرات" را انتخاب نماید. در این قسمت می توان به دو روش یعنی، با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی به ثبت تغییرات شرکت اقدام نمود.

در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب نماید. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.

در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه مثل نوع صورتجلسه، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورت جلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.

پس از آن، شخص می بایست تک تک دستور جلسات را در این قسمت اضافه نماید. توجه به این نکته ضروری است که لازم نیست که برای هر تغییر یک درخواست جداگانه ثبت نمود و می توان تمام دستور جلسات یک صورت جلسه را به طور یک جا در این قسمت وارد نمود.

در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.

پس از آن، شخص لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و فرد در مرحله پیشین، اسامی آن ها را ثبت نموده است، مشخص کند.

در این مرحله، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.

پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. پس از رسیدن مدارک به دست بخش داده آمایی اداره ثبت، این قسمت، مدارک متقاضی را بررسی نموده و در صورت کامل بودن مدارک آن را به کارشناسان مربوطه ارجاع می دهد.

کارشناس با توجه به اطلاعات درج شده در درخواست و مدارک و اسناد ارسالی، به رد یا تایید یا دادن اخطار رفع نقص به متقاضی اقدام می نماید. در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست تغییرات باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست تغییر اساسنامه شرکت به پایان می رسد.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

مدارک لازم برای ثبت تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین آن تامین می گردد. این شرکت، شرکتی بازرگانی محسوب می شود ولو موضوع آن عملیات بازرگانی نباشد. حداقل تعداد شرکا در شرکت سهامی خاص سه نفر می باشد. این قاعده آمره است و حتی اساسنامه نمی تواند حداقل تعداد شرکا را کمتر از سه نفر تعیین کند. مقررات شرکت سهامی در لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان شده است.

چنانچه شرکا در این شرکت قصد اعمال تغییرات در اساسنامه را داشته باشند، باید مراحل قانونی این تغییرات را طی نمایند. در راستای این تغییرات مدارکی لازم است. مدارک لازم برای ثبت تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص و دیگر انواع شرکت ها، عبارت است از: کپی برابر اصل کارت ملی و شناسنامه تمام شرکا، اسامی تمام شرکا همراه با میزان سهام آن ها، ارائه اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌ العاده با امضاء هیات رئیسه، لیست حاضرین در مجمع با امضاء کلیه سهامداران.

علاوه بر این مدارک، داشتن برگه نمایندگی نمایندگان اشخاص حقوقی در صورتی که سهامداران شرکت اشخاص حقوقی باشند، دو نسخه اساسنامه مصوب مجمع به امضاء کلیه سهامداران، ارائه اصل آگهی دعوت (در صورتی که این مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد) الزامی است و در صورتی که مجمع مذکور دو نوبتی باشد، باید صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم، اظهار و تایید عدم سوپیشینه کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه‌ مجامع عمومی و عادی و فوق العاده نیز ارائه شود.

همچنین در صورت لزوم باید اقدام به اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح نمود. به عنوان مثال برای تاسیس و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری، مجوز بانک مرکزی لازم است. البته موسساتی که بدون مجوز از بانک مرکزی فعالیت داشته اند؛ برای تغییر و انحلال نیز نیازمند اخذ مجوز نیستند.

هزینه تغییر و آگهی اصلاح مواد اساسنامه شرکت

زمانی که شرکت به ثبت می رسد، شرکا می توانند مطابق تشریفات قانونی، تغییراتی در مواد اساسنامه ایجاد کنند. این تغییرات می تواند در آدرس یا موضوع شرکت، میزان سرمایه و حدود اختیار و مدت فعالیت مدیران و.... باشد. ثبت تغییرات و آگهی اصلاح مواد اساسنامه مستلزم پرداخت هزینه است.

 هزینه تغییر و آگهی اصلاح مواد اساسنامه شرکت به عوامل مختلفی بستگی دارد. از جمله این عوامل عبارت است از: نوع تغییرات صورت گرفته در شرکت که با توجه به آن تعداد صورتجلسه در سامانه مشخص می شود، هزینه چاپ آگهی در روزنامه رسمی، هزینه حق الثبت در اداره ثبت شرکت ها، هزینه حق الوکاله در صورت وکیل داشتن و... 

هر صورتجلسه به طور جداگانه ثبت می شود و در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار منتشر خواهد شد. تعرفه روزنامه رسمی ثبت شرکت هر ساله متفاوت می باشد و این هزینه با توجه به میزان خطوط در روزنامه متغیر است. تعرفه روزنامه رسمی و همچنین روزنامه کثیرالانتشار تغییرات و یا تاسیس شرکت های تعاونی نسبت با سایر شرکت های بخش خصوصی کمی ارزانتر می باشد.

نمونه صورتجلسه تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

همان طور که پیش تر بیان شد، مهم ترین نکته در ثبت تغییرات در اساسنامه شرکت، مربوط به تهیه و تنظیم نمونه صورتجلسه تغییر مذبور می باشد. به منظور آشنایی علاقمندان با مندرجات این صورتجلسه، در قسمت زیر امکان دانلود یک نمونه صورتجلسه تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص آورده شده است. افراد می توانند با دانلود و مطالعه این نمونه صورتجلسه، نسبت به محتوای آن آگاهی پیدا نمایند.

 

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید در سه نسخه تنظیم شود و یک نسخه آن به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود. در این صورت جلسه باید مشخصاتی از جمله مشخصات اعضای شرکت‌ کننده در جلسه، دستور جلسه، مطالب مطرح شده در جلسه، تصمیمات اتخاذ شده در جلسه، زمان شروع و پایان جلسه، محل برگزاری جلسه و در صورت موکول شدن ادامه گفتگو به جلسه بعدی، زمان و مکان و ترتیب بعدی درج شود.

مشاهده آگهی آخرین تغییرات اساسنامه شرکت ها

اطلاع از اگهی آخرین تغییرات اساسنامه شرکت ها امری مهم تلقی می شود. افرادی که قصد معامله با شرکت را دارند؛ حتما باید با مشاهده آگهی آخرین تغییرات اساسنامه شرکت، از موضوع شرکت، مدت اعتبار شرکت، دارندگان حق امضا در شرکت، حدود اختیارات مدیر عامل و... اطلاع داشته باشند. همه اشخاص می توانند تغییرات شرکت ها را در سامانه مشاهده نمایند. به جهت آشنایی افراد، این قسمت به بیان مراحل و نحوه مشاهده آگهی آخرین تغییرات اساسنامه شرکت ها اختصاص داده شده است.

به این منظور، شخص لازم است که با وارد نمودن نشانی rrk.ir در مرورگر خود، به صفحه اصلی سایت وارد شده و گزینه "جستجو در آگهی های قانونی" را انتخاب کند.

پس از کلیک بر روی این گزینه، صفحه ای مطابق تصویر برای کاربر به نمایش در می آید.

در این قسمت، تنها وارد نمودن فیلد ستارده دار یعنی نام شرکت یا متن آگهی، کفایت کرده و نیازی نیست که سایر اطلاعات شرکت وارد شود. پس از آن می بایست بر روی گزینه جستجو کلیک نمود تا آگهی های شرکت مورد نظر برای فرد به نمایش درآید. همچنین، امکان دانلود فایل آگهی به صورت پی دی اف نیز برای کاربر فراهم شده است.

اصلاح مواد اساسنامه در تصمیمات پیش بینی نشده سامانه

همانطور که در قسمت های پیشین مقاله بیان شد، اصلاح مواد اساسنامه می بایست در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت برسد. برای این اصلاحات پس از ورود به سامانه جامع ثبت شرکت ها، متقاضی می بایست وارد قسمت صورت جلسه تغییرات شود و پس از وارد کردن اطلاعات خواسته شده، نوع تصمیم را انتخاب نماید. تمام موارد تصمیمات باید در قسمت نوع تصمیم سامانه درج شود. سامانه در قسمت نوع تصمیم پیش فرضی دارد که می توان از آن پیش فرض، نوع تصمیم را انتخاب نمود. این تصمیمات می تواند مواردی از قبیل ادغام، انحلال، نقل و انتقال سهم الشرکه، افزایش سرمایه و ... باشد.

اما زمانی که شخص قصد ثبت تغییراتی را دارد که در قسمت نوع تصمیم سامانه گزینه ای به آن اختصاص داده نشده است و نمی توان این تصمیم را در قالب هیچ یک از گزینه ها به ثبت رساند باید چه کرد؟ در پاسخ به این سوال باید گفت اصلاح مواد اساسنامه در تصمیمات پیش بینی نشده سامانه نیز امکان پذیر است. 

در بخش نوع تصمیم سامانه جامع ثبت شرکت ها، همانطور که مواردی به طور پیش فرض بیان شده است، در بین این موارد گزینه ای به نام اصلاح مواد اساسنامه در تصمیمات پیش بینی نشده سامانه وجود دارد که متقاضی می تواند با کلیک بر این گزینه اقدام به ثبت تصمیم خود نماید.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد تغییر اساسنامه شرکت در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از تغییر اساسنامه شرکت​ پاسخ دهند.