برای مشاوره پیرامون تغییر موضوع فعالیت شرکت
برای مشاوره پیرامون تغییر موضوع فعالیت شرکت
یکی از مباحث اصلی در حوزه حقوق تحلیلی ثبت شرکت ها، شناخت و احراز موضوع فعالیت شرکت های تجاری می باشد. در شرکت های تجاری، قلمرو فعالیت محدود به موضوعی می شود که در اساسنامه پیش بینی شده است و نمی تواند از آن تجاوز نماید. بنابراین، شرکت موظف است که تنها در حوزه موضوع ثبت شده به فعالیت بپردازد.
بنابراین موضوع فعالیت اشخاص حقوقی از آن جهت مهم می باشد که حیطه فعالیت اشخاص مذکور را مشخص می نماید. بنابراین تا زمانی که موضوع فعالیت، به طور قانونی تغییر داده نشده است، مدیران و شرکت نمی توانند اقدام به فعالیتی کنند که خارج از موضوع شرکت می باشد. همچنین تغییر موضوع فعالیت شرکت مستلزم طی مراحل قانونی و تهیه مدارک به خصوصی است.
در این مقاله سعی شده است در ابتدا به توضیح موضوع فعالیت شرکت و فعالیت شرکت خارج از اساسنامه پرداخته شود. در ادامه به سایت تغییر موضوع شرکت، شرایط، مدارک و هزینه تغییر موضوع شرکت اشاره شده است. در نهایت صحبت از مراحل و نحوه تغییر موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود و نمونه ای از صورتجلسه الحاق به موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص می شود. برای کسب اطلاعات بیشتر در این خصوص همراه ما باشید.
موضوع فعالیت شرکت چیست
یکی از اقدامات اولیه برای راه اندازی و تاسیس شرکت، تصمیم گیری برای تعیین موضوع فعالیت شرکت می باشد. تعیین موضوع فعالیت شرکت بسته به نظر شرکا است و حدود عملیات شرکت را تعیین می کند. ممکن است برای اشخاصی که قصد تاسیس شرکت را دارند؛ سوالی در این خصوص مطرح شود که موضوع فعالیت شرکت چیست و به چه معنا می باشد؟
در پاسخ باید گفت که موضوع شرکت از منظر قانون تجارت و حقوق شرکت ها به فعالیتی اطلاق می شود که شرکت برای انجام دادن آن تشکیل شده است. همچنین باید این موضوع، در اداره ثبت شرکت ها به عنوان محدوده فعالیت شرکت به ثبت برسد. علاوه بر این، بند 2 اساسنامه شرکت، مربوط به موضوع فعالیت شرکت می باشد که باید به طور صریح و منجز در اساسنامه درج شود. علت این که اساسنامه بر تعیین موضوع فعالیت تاکید دارد، این است که هیات مدیره و مدیران اجرایی شرکت نتوانند در فعالیت های خارج از موضوع فعالیت، سرمایه گذاری کنند و معاملاتی را انجام دهند.
علاوه بر این، شرکت ها بر اساس نوع فعالیت، شامل شرکت های شکلا تجاری و شرکت های موضوعا تجاری می باشند. شرکت های شکلا تجاری، شرکت هایی هستند که صرف نظر از نوع فعالیت آن ها، همین که در قالب معین شده در قانون تجارت، تشکیل شوند تجاری هستند و فرقی ندارد که موضوع فعالیت شرکت تجاری باشد یا خیر. در نهایت در مقابل شرکت های شکلا تجاری، شرکت های موضوعا تجاری قرار دارند که شرکت هایی هستند که شرط تجاری بودن آن ها، انجام عملیات تجاری است و شرکت های تضامنی، نسبی، با مسئولیت محدود، مختلط و شرکت های تعاونی جزء این دسته به حساب می آیند.
فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه
قید موضوع شرکت در اساسنامه به معنای تعیین کردن حدود اختیارات و اهلیت شرکت است و مدیران شرکت مکلف اند در حدود موضوع شرکت فعالیت نمایند. بنابراین به دلیل فقدان اهلیت و اختیارات نسبت به سایر موضوعات، اصولا فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه، به نظر اکثریت حقوقدانان باطل خواهد بود.
ماده 118 قانون تجارت در این خصوص مقرر کرده است: «جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.»
بنابراین، باید در نظر داشت از آن جایی که موضوع شرکت در اساسنامه تعیین می شود، می بایست معاملاتی که از طرف شرکت انجام می شود هم با موضوع شرکت مرتبط باشد و آن شرکت نمی تواند مبادرت به عملیات دیگری نماید، زیرا امر مزبور با موضوع شرکت که طبق قرار شرکا در اساسنامه تصریح شده است؛ مغایرت دارد و تا زمانی که اساسنامه در شرکت تغییر نکرده است، فعالیت خلاف بر آن نباید صورت بگیرد. در غیر این صورت، مدیران شرکت چنان چه برخلاف اساسنامه، مبادرت به عملیاتی کنند که خارج از موضوع شرکت باشد، شخصا مسئول بوده و هریک از شرکا و کسانی که با شرکت معامله کرده اند، می توانند ابطلال عملیات مزبور را تقاضا کنند.
سایت تغییر موضوع فعالیت شرکت
هرگونه تغییر در ساختار شرکت اعم از تغییر میزان سرمایه، تغییر موضوع شرکت و ... نیازمند تنظیم صورتجلسه و ثبت آن در سامانه می باشد. بنابراین، به منظور تغییر موضوع شرکت متقاضی لازم است در ابتدا به سایت تغییر موضوع فعالیت شرکت مراجعه کرده و اطلاعاتی را به طور اجمالی به دست آورد.
سایت تغییر موضوع فعالیت شرکت، سامانه جامع ثبت شرکت ها می باشد. سامانه جامع ثبت شرکت ها به آدرس irsherkat.ssaa.ir امکانات متعددی را در رابطه با شرکت های تجاری و موسسات غیر تجاری از جمله تاسیس و ثبت شخصیت حقوقی، ثبت تغییرات، پذیرش اظهارنامه پلمپ دفاتر قانونی، ثبت نام اظهارنامه دفتر ثبت تجاری را برای اشخاص فراهم نموده است. همچنین برای استفاده از امکانات این سایت شخص متقاضی نیاز به ثبت نام در سامانه جامع ثبت شرکت ها ندارد.
بنابر اعلام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، از ابتدای آبان ماه سال 1403، کلیه آگهی های فرآیندهای ثبتی در حوزه ثبت تاسیس/تغییرات شرکت ها و موسسات غیر تجاری، آگهی های مرکز مالکیت معنوی، آگهی مزایده و آگهی های ابلاغیه مربوط به اجرای اسناد لازم الاجرا که مستلزم درج آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار بودند، از این پس در سایت آگهی های سازمان ثبت اسناد و املاک درج و منتشر می گردند.
این سامانه از سوی سازمان ثبت اسناد و املاک و تحت نظر قوه قضائیه کشور فعالیت می نماید. در گذشته کلیه خدمات مربوط به ثبت شرکت به صورت حضوری انجام می گرفت، چنانچه همین امر سبب هدر رفتن هزینه و زمان بسیاری از متقاضیان می شد. با روی کار آمدن سامانه ثبت شرکت ها و ارائه خدمات ثبت تغییرات و ثبت شرکت در irsherkat.ssaa.ir امور ثبتی به صورت اینترنتی صورت گرفت و دیگر مدارک فقط از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها تسلیم می شود.
برای ثبت صورتجلسه تغییرات در سایت ثبت شرکت ها، می توان به دو صورت اقدام نمود که شامل ثبت با شناسه ملی و ثبت بدون شناسه ملی می شود. در شیوه ثبت صورتجلسه با شناسه ملی، تنها درج شناسه ملی کفایت کرده، اما در شیوه بدون شناسه ملی، فرد باید نوع شخصیت حقوقی، واحد ثبتی، شماره ثبت و همچنین نام اداره کل استان مربوطه را وارد نموده تا مجاز به پیگیری مراحل گردد.
شرایط تغییر موضوع فعالیت شرکت
در خصوص شرایط تغییر موضوع فعالیت شرکت لازم به ذکر است که همه انواع شرکت ها می توانند موضوع فعالیت خود را تغییر دهند و یا به موضوع فعالیت قبلی خود موضوعی را اضافه نمایند. همچنین تغییر موضوع فعالیت شرکت در مجمع عمومی فوق العاده است که تصمیماتش با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر است و نیاز به رضایت کلیه شرکا ندارد. از آن جایی که موضوع فعالیت شرکت در اساسنامه قید می گردد، به تبع آن هر تغییری در اساسنامه نیاز به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده دارد. بنابراین شرایط تغییر موضوع فعالیت شرکت به شرح زیر می باشد:
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده: در اولین گام باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود که در مورد تغییر موضوع فعالیت شرکت یا الحاق به موضوع تصمیم گیری کند. در جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، حاضر شوند. اگر در اولین دعوت، اکثریت مذکور حاصل نشد در دعوت دوم، حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، ضروری است.
رای گیری و تنظیم صورتجلسه تغییر یا الحاق به موضوع: تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده از جمله تغییر موضوع فعالیت شرکت، همواره باید به اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی برسد. پس از آن منشی هیات رییسه موظف به نگارش صورتجلسه می باشد. این صورتجلسه باید به امضا تمام اعضای هیات رییسه مجمع برسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری شود.
دریافت مجوز: متقاضی در هنگام تغییر موضوع شرکت باید به این نکته توجه نماید که برای فعالیت در برخی موضوعات باید از مراجع خاصی مجوز دریافت کند. به عنوان مثال اگر قصد تغییر فعالیت به موضوع بورسی را دارد، شخص الزام دارد که از سازمان بورس و اوراق بهادار مجوز در این مورد دریافت نماید. بنابراین اگر موضوع فعالیت انتخابی نیازمند دریافت مجوز بود، شخص باید در ابتدا اقدام به اخذ مجوز مربوطه کند.
ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکت ها: در گام بعد متقاضی باید برای ثبت صورتجلسه در سامانه اداره ثبت شرکت ها اقدام کند. پس از تکمیل اطلاعات و ثبت صورتجلسه، متقاضی از سامانه رسیدی دریافت می نماید که این رسید را همراه با مدارک لازم از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال می کند.
در نهایت پس از تکمیل فرم ها و ارسال آن به اداره ثبت شرکت ها ممکن است صورتجلسه دارای نقص باشد که در این حالت برای شخص ابلاغ رفع نقص ارسال شده و باید نقص صورتجلسه را رفع نماید یا حتی ممکن است صورتجلسه رد شود و دلایل رد صورتجلسه طی ابلاغی به شخص اعلام می گردد، ولی اگر صورتجلسه دارای نواقصی نبوده باشد، تایید می گردد و جهت صدور آگهی به روزنامه ارسال می شود.
مدارک لازم برای تغییر موضوع فعالیت شرکت
در بخش های قبل بررسی شد که شرایط تغییر موضوع فعالیت شرکت شامل چه مواردی بوده است و افراد برای ثبت صورتجلسه تغییر موضوع فعالیت باید به سامانه اداره ثبت شرکت ها مراجعه کنند. در ادامه باید گفت در این راستا شخص ملزم است مدارکی را تهیه نماید. مدارک لازم برای تغییر موضوع فعالیت شرکت به شرح زیر است و عدم وجود هر یک از مدارک سبب معلق شدن جریان تغییر موضوع خواهد شد:
ارائه تمام مدارک هویتی و شناسایی مدیران، اعضا و سهامداران شرکت.
ارائه تمام مدارک اصلی شرکت اعم از اساسنامه، اظهارنامه، شرکت نامه و… که توسط تمامی اعضای شرکت امضا شده باشد.
ارائه پرینت صورتجلسه تغییر موضوع فعالیت.
ارائه موضوع جدید برای فعالیت های شرکت.
ارائه مجوز موضوع فعالیت شرکت (در صورتی که موضوع انتخابی شرکت نیاز به دریافت مجوز دارد).
در صورتی که یکی از سهامداران شرکت شریک حقوقی باشد حتما نیاز است نماینده ای از جانب شخص حقوقی معرفی شود.
ارائه تصویری از آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی.
ارائه تصویر روزنامه رسمی که آخرین تغییرات شرکت در آن ثبت شده است.
ارائه کد ثنا برای تمام اعضای شرکت الزامی است.
لازم به ذکر است در زمان تهیه این مدارک که تغییر موضوع فعالیت یا الحاق به موضوع در شرکت های سهامی، مستلزم این امر است که لیست کامل سهامداران نیز تهیه شود، اما در خصوص تغییر موضوع فعالیت یا الحاق به موضوع در شرکت های مسئولیت محدود، به تنظیم این لیست نیازی نیست.
هزینه تغییر موضوع فعالیت شرکت
برای انجام هر کاری، قاعدتا نیاز به پرداخت هزینه ای می باشد و تغییر موضوع فعالیت شرکت از این قاعده مستثنی نیست. بنابراین لازم است اگر شرکا یک شرکت قصد تغییر موضوع شرکت را دارند، با هزینه های مربوط به آشنایی به طور اجمالی داشته باشند. بنابراین هزینه تغییر موضوع فعالیت شرکت به شرح زیر می باشد:
هزینه حق الوکاله وکیل و حق الثبت صورتجلسه تغییر موضوع شرکت یا موسسه
هزینه تنظیم صورتجلسه تغییر موضوع مربوط به شرکت یا موسسه
هزینه ورود سیستمی صورتجلسه تنظیم شده شرکت یا موسسه
پرداخت هزینه روزنامه های رسمی و روزنامه کثیرالانتشار صورتجلسه تغییر موضوع فعالیت شرکت یا موسسه (به موجب قانون، انتشار تغییراتی که در وضعیت شرکت ثبت شده، ایجاد می شود؛ ضروری می باشد.) نتیجه عدم انتشار مواردی که نظام نامه به عهده مدیران گذاشته است، این است که اولا مدیران ممکن است مطابق قواعد عام، به سبب خطای خود، محکوم به جبران خسارت اشخاص ثالث شوند و ثانیا در مواردی، اشخاص ثالث می توانند این تغییرات را نادیده بگیرند و تغییرات در مقابل آن ها قابل استناد نیست.
هزینه تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام های مربوطه برای اشخاص حقوقی
هزینه آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار در صورت تشکیل جلسه با حضور حداکثر شرکا
باید توجه لازم در این خصوص داشت که هزینه ها به صورت کلی ذکر شده است و مقدار دقیق آن با مراجعه به سامانه ثبت شرکت ها قابل مشاهده است. همچنین این هزینه ها دائما در حال تغییر می باشد. امور ثبت تغییرات شرکت علی الخصوص تغییر موضوع فعالیت شرکت، در شهرستان های کوچک در قیاس با مراکز استان و کلان شهرها، کاملا متفاوت است.
مراحل و نحوه تغییر موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود
مطابق با ماده 106 قانون تجارت در فرضی که در اساسنامه تغییری صورت بگیرد، یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع شرکت ها ارسال گردد. از جمله مصداق بارز تغییر در اساسنامه نیز، تغییر در موضوع فعالیت شرکت می باشد. به همین دلیل، در این بخش از مقاله، به مراحل و نحوه تغییر موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود به همراه راهنمای تصویری آن پرداخته شده است. لازم به ذکر است که فرآیند ثبت تغییر موضوع شرکت در تمامی شرکت ها یکسان می باشد. این مراحل به شرح زیر می باشد:
به منظور ثبت تغییرات شرکت، فرد در ابتدا می بایست به آدرس سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir مراجعه کرده و گزینه "صورتجلسه تغییرات" را انتخاب نماید. در این قسمت می توان به دو روش یعنی، با شناسه ملی یا بدون شناسه ملی به ثبت تغییر موضوع فعالیت شرکت اقدام نمود. اگر به هر علتی به شناسه ملی شرکت دسترسی نبود ، می توان گزینه «بدون شناسه ملی» را انتخاب کرد.
در مرحله بعدی، شخص می بایست اداره کل استان و واحد ثبتی آن را از میان گزینه های نمایش داده شده، انتخاب نماید. پر کردن فیلد های دارای ستاره قرمز رنگ، برای ورود به بخش بعدی کافی می باشد.
در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه تغییر موضوع فعالیت شرکت مثل نوع صورتجلسه، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورتجلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.
پس از آن، شخص می بایست تک تک دستور جلسات را در این قسمت اضافه نماید. توجه به این نکته ضروری است که لازم نیست که برای هر تغییر یک درخواست جداگانه ثبت نمود و می توان تمام دستور جلسات یک صورتجلسه را به طور یک جا در این قسمت وارد نمود.
در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آن ها را وارد نماید و بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.
پس از آن، شخص لازم است که نوع ارتباط افرادی که در جلسه دارای سمت بوده اند و فرد در مرحله پیشین، اسامی آن ها را ثبت نموده است، مشخص کند.
در این مرحله، شخص می بایست اطلاعات وارد کرده را مجددا کنترل نموده و در صورت اطمینان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کند.
پس از تایید و ارسال درخواست، سامانه یک رسید پذیرش را در اختیار فرد قرار می دهد. پس از آن لازم است که شخص، مدارک لازم در این زمینه را تهیه نموده و به اداره ثبت شرکت ها پست نماید. پس از رسیدن مدارک به دست بخش داده آمایی اداره ثبت، این قسمت، مدارک متقاضی را بررسی نموده و در صورت کامل بودن مدارک آن را به کارشناسان مربوطه ارجاع می دهد.
کارشناس با توجه به اطلاعات درج شده در درخواست و مدارک و اسناد ارسالی، به رد یا تایید یا دادن اخطار رفع نقص به متقاضی اقدام می نماید. در صورت تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست تغییرات باید در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از روزنامه نمودن آگهی و دریافت شماره مکانیزه آن، فرآیند ثبت درخواست تغییر موضوع فعالیت شرکت به پایان می رسد.
نمونه صورتجلسه الحاق به موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص
در آخر بعد از بررسی اینکه چه مدارک و شرایطی لازمی است و مراحل و نحوه تغییر موضوع شرکت در سامانه جامع ثبت شرکت ها چگونه می باشد، نوبت به نمونه صورتجلسه الحاق به موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص می رسد. شخص می تواند از نمونه متن صورتجلسه زیر استفاده نماید:
- نویسنده: آشاثبت
- حجم: 238 KB
- منبع: آشاثبت
برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد تغییر موضوع فعالیت شرکت در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون تغییر موضوع فعالیت شرکت پاسخ دهند.
پاسخ مشاور: باسلام. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده از جمله شرایط است.